Легал консалтинг - ст. 77 - ст. 82

ЛЕГАЛ-КОНСАЛТ

Четвер, 08.12.2016, 10:50

Вітаю Вас Гість | RSS | Головна | ст. 77 - ст. 82 | Реєстрація | Вхід

                            Розділ XV 

          ЗБЕРІГАННЯ ДОКУМЕНТІВ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА.
                    ІНФОРМАЦІЯ ПРО ТОВАРИСТВО

     Стаття 77. Зберігання документів акціонерного товариства

     1. Акціонерне товариство зобов'язане зберігати:

     1) статут   товариства,   зміни   до  статуту,  засновницький
(установчий)   договір,   свідоцтво   про   державну    реєстрацію
товариства;

     2) положення про загальні збори,  наглядову раду,  виконавчий
орган та ревізійну комісію,  інші внутрішні документи та зміни  до
них;

     3) положення   про   кожну   філію  та  кожне  представництво
товариства;

     4) документи, що підтверджують права товариства на майно;

     5) принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;

     6) протоколи загальних зборів;

     7) матеріали,  з  якими  акціонери  мають  (мали)  можливість
ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;

     8) протоколи   засідань   наглядової  ради  та  колегіального
виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та
одноосібного виконавчого органу;

     9) протоколи  засідань  ревізійної комісії,  рішення ревізора
товариства;

     10) висновки  ревізійної  комісії  (ревізора)   та   аудитора
товариства;

     11) річну фінансову звітність;

     12) документи бухгалтерського обліку;

     13) документи  звітності,  що подаються відповідним державним
органам;

     14) проспект  емісії,  свідоцтво  про   державну   реєстрацію
випуску акцій та інших цінних паперів товариства;

     15) перелік   афілійованих  осіб  товариства  із  зазначенням
кількості, типу та/або класу належних їм акцій;

     16) особливу інформацію  про  товариство  згідно  з  вимогами
законодавства;

     17) інші   документи,  передбачені  законодавством,  статутом
товариства,  його  внутрішніми  положеннями,  рішеннями  загальних
зборів, наглядової ради, виконавчого органу.

     2. Документи,   передбачені   частиною  першою  цієї  статті,
зберігаються в акціонерному товаристві за  його  місцезнаходженням
або в іншому місці, відомому і доступному акціонерам.

     Відповідальність за    зберігання    документів    товариства
покладається на голову колегіального виконавчого органу (особу, що
здійснює  повноваження  одноосібного  виконавчого  органу)  та  на
головного бухгалтера - щодо документів  бухгалтерського  обліку  і
фінансової звітності.

     3. Документи,   передбачені   частиною  першою  цієї  статті,
підлягають   зберіганню   протягом   всього   терміну   діяльності
товариства,  за винятком документів бухгалтерського обліку, строки
зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

     Стаття 78. Надання акціонерним товариством інформації

     1. Акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру  доступ
до документів,  визначених частиною першою статті 77 цього Закону,
крім документів бухгалтерського обліку,  які не стосуються значних
правочинів  та  правочинів,  у  вчиненні яких є заінтересованість,
якщо інше не передбачено законами.

     2. Протягом 10 днів з моменту  надходження  письмової  вимоги
акціонера  корпоративний  секретар,  а  в  разі його відсутності -
виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний надати  йому
завірені  копії  документів,  визначених частиною першою статті 77
цього Закону, з урахуванням обмежень, передбачених частиною першою
цієї   статті.   За   надання  копій  документів  товариство  може
встановлювати плату,  розмір якої не  може  перевищувати  вартості
витрат  на  виготовлення копій документів та витрат,  пов'язаних з
пересиланням документів поштою.

     Будь-який акціонер,  за умови повідомлення виконавчого органу
товариства  не  пізніше  ніж  за  два  робочі  дні,  має  право на
ознайомлення  з  документами,  передбаченими  у  цій   статті,   у
приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час.

     Акціонери можуть    отримувати   додаткову   інформацію   про
діяльність товариства за згодою виконавчого органу товариства  або
у випадках і порядку, передбачених статутом або рішенням загальних
зборів акціонерного товариства.

     3. Публічне акціонерне  товариство  зобов'язане  мати  власну
веб-сторінку  в  мережі Інтернет, на якій розміщується інформація,
що підлягає оприлюдненню відповідно до  законодавства,   а   також
інформація,  визначена  пунктами 1-3,    5,  6,  10,  11,    13-16
частини першої статті 77 цього Закону.

     4. На вимогу акціонера або Державної комісії з цінних паперів
та   фондового   ринку   акціонерне   товариство   надає   перелік
афілійованих осіб та відомості про належні їм акції товариства.

     5. Акціонерне товариство  зобов'язане  розкривати  інформацію
відповідно до законів України.

 
                            Розділ XVI

           ВИДІЛ ТА ПРИПИНЕННЯ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

     Стаття 79. Припинення акціонерного товариства

     1. Акціонерне  товариство припиняється в результаті передання
всього свого  майна,  прав  та  обов'язків  іншим  підприємницьким
товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу,
перетворення) або в результаті ліквідації.

     2. Добровільне     припинення     акціонерного     товариства
здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому
цим Законом,  з дотриманням вимог, встановлених Цивільним кодексом
України ( 435-15 ) та іншими актами законодавства.  Інші  підстави
та   порядок   припинення   акціонерного   товариства визначаються
законодавством.

     Стаття 80. Злиття, приєднання, поділ, виділ, перетворення
                товариства


     1. Злиття,   приєднання,   поділ,   виділ   та   перетворення
акціонерного товариства здійснюються за рішенням загальних зборів,
а  у  випадках,  передбачених  законом,  -  за  рішенням  суду або
відповідних органів влади.

     У випадках,   передбачених   законом,   поділ    акціонерного
товариства  або  виділ з його складу одного чи кількох акціонерних
товариств здійснюється за рішенням відповідних  державних  органів
або за рішенням суду.

     Законом може  бути  передбачено  одержання  згоди відповідних
державних органів на  припинення  акціонерного  товариства  шляхом
злиття або приєднання.

     Акціонерне товариство  не  може одночасно здійснювати злиття,
приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.

     2. Акції  товариства,  яке  припиняється  внаслідок   поділу,
конвертуються  в  акції товариств-правонаступників та розміщуються
серед їх акціонерів.

     Акції товариств,   що    припиняються    внаслідок    злиття,
приєднання,  конвертуються  в  акції товариства-правонаступника та
розміщуються серед його акціонерів.

     Акції товариства,  що перетворюється,  конвертуються в частки
(паї)      підприємницького      товариства-правонаступника     та
розподіляються серед його учасників.

     При виділі акції  товариства,  з  якого  здійснюється  виділ,
конвертуються в акції цього акціонерного товариства і акціонерного
товариства,  що  виділилося,  та  розміщуються   між   акціонерами
товариства, з якого здійснюється виділ.

     Не підлягають конвертації акції товариств, що беруть участь у
злитті,  приєднанні, поділі, виділі, перетворенні, власниками яких
є  акціонери,  які звернулися до акціонерного товариства з вимогою
про обов'язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.

     Порядок конвертації  акцій  товариства,  що  припиняється,  в
акції   новоствореного   (новостворених)  акціонерного  товариства
встановлюється Державною комісією з цінних  паперів  та  фондового
ринку.

     3. Емісійні  цінні папери (крім акцій) акціонерних товариств,
що  беруть  участь  у  злитті,  приєднанні,  поділі,  виділі   або
перетворенні,  повинні  надавати  своїм  власникам  обсяг  прав не
менший,  ніж той, що надавався ними до злиття, приєднання, поділу,
виділу  або  перетворення.  Зменшення  обсягу прав власників таких
цінних паперів не допускається.

     4. При конвертації акцій під час злиття,  приєднання,  поділу
або виділу акціонерного товариства акціонери товариств,  що беруть
участь у злитті,  приєднанні,  поділі  або  виділі,  можуть  також
отримувати  грошові  виплати,  що  не повинні перевищувати розміру
визначеного статутом товариства.

     Порядок здійснення таких виплат встановлюється договором  про
злиття (приєднання) або планом поділу (виділу).

     5. На         зборах        учасників        підприємницького
товариства-правонаступника  кожний   учасник   отримує   кількість
голосів,   що   надаватимуться   йому  акціями  (частками,  паями)
підприємницького товариства-правонаступника,  власником  яких  він
може  стати  внаслідок  злиття,  приєднання,  поділу,  виділу  або
перетворення акціонерного товариства.

     6. Злиття,  поділ або  перетворення  акціонерного  товариства
вважається  завершеним  з  дати  внесення  до  Єдиного  державного
реєстру запису  про  припинення  акціонерного  товариства  та  про
реєстрацію       підприємницького       товариства-правонаступника
(товариств-правонаступників).

     Приєднання акціонерного  товариства  до  іншого  акціонерного
товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб  -  підприємців
про припинення такого акціонерного товариства.

     Виділ акціонерного  товариства  вважається  завершеним з дати
внесення  до  Єдиного  державного  реєстру  запису  про  створення
акціонерного товариства, що виділилося.

     Приєднання акціонерного  товариства  до  іншого  акціонерного
товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного
державного реєстру про припинення такого акціонерного товариства.

     Стаття 81. Договір про злиття (приєднання) акціонерних
                товариств та план поділу (виділу, перетворення)
                акціонерного товариства

     1. Наглядова  рада  кожного акціонерного товариства,  що бере
участь у злитті,  приєднанні,  поділі,  виділі  або  перетворенні,
розробляє  умови  договору про злиття (приєднання) або план поділу
(виділу, перетворення), які повинні містити:

     1) повне найменування та  реквізити  кожного  товариства,  що
бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні;

     2) порядок  і  коефіцієнти  конвертації акцій та інших цінних
паперів, а також суми можливих грошових виплат акціонерам;

     3) відомості про права,  які  надаватимуться  підприємницьким
товариством-правонаступником власникам інших,  крім простих акцій,
цінних паперів товариства, діяльність якого припиняється внаслідок
злиття,  приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється
виділ,  та/або перелік заходів,  які пропонується  вжити  стосовно
таких цінних паперів;

     4) інформацію   щодо   запропонованих   осіб,   які   стануть
посадовими особами  товариства  у  підприємницькому  товаристві  -
правонаступнику   після  завершення  злиття,  приєднання,  поділу,
виділу або перетворення,  та запропоновані до виплати таким особам
винагороди чи компенсації.

     2. Наглядова  рада  кожного акціонерного товариства,  що бере
участь у злитті,  приєднанні,  поділі,  виділі  або  перетворенні,
повинна  підготувати для акціонерів пояснення до умов договору про
злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення).

     Таке пояснення  повинне  містити   економічне   обґрунтування
доцільності злиття,  приєднання,  поділу, виділу або перетворення,
перелік методів,  що застосовувалися  для  оцінки  вартості  майна
акціонерного  товариства  та  обчислення  коефіцієнта  конвертації
акцій та інших цінних паперів акціонерного товариства.

     3. Наглядова  рада  акціонерного   товариства   з   кількістю
акціонерів  -  власників  простих  акцій більше 100 осіб,  що бере
участь у злитті,  приєднанні,  поділі або виділі, повинна отримати
висновок  незалежного  експерта  (аудитора,  оцінювача)  щодо умов
злиття,  приєднання, поділу або виділу. Такий висновок має містити
оцінку щодо обґрунтованості та адекватності методів,  застосованих
для оцінки  вартості  майна  кожного  з  акціонерних  товариств  і
обчислення коефіцієнтів конвертації акцій та інших цінних паперів.

     4. Матеріали,  що надсилаються акціонерам товариства, що бере
участь у злитті (приєднанні),  поділі (виділі,  перетворенні), при
підготовці   загальних  зборів,  на  які  виноситься  питання  про
затвердження умов договору про злиття (приєднання),  плану  поділу
(виділу, перетворення), передавального акта повинні включати:

     1) проект  договору  про  злиття  (приєднання),  плану поділу
(виділу, перетворення);

     2) пояснення до умов договору  про  злиття  (приєднання)  або
плану поділу (виділу, перетворення);

     3) висновок    незалежного   експерта   щодо   умов   злиття,
приєднання,  поділу або виділу у випадках,  передбачених  частиною
третьою цієї статті;

     4) у  разі  злиття  (приєднання)  - річну фінансову звітність
інших товариств,  що беруть участь у злитті (приєднанні),  за  три
останні роки.

     5. За   поданням   наглядової  ради  загальні  збори  кожного
акціонерного товариства,  що бере  участь  у  злитті,  приєднанні,
поділі,  виділі або перетворенні, вирішують питання про припинення
(злиття,  приєднання,  поділ, виділ або перетворення), а також про
затвердження  умов  договору  про  злиття  (приєднання)  або плану
поділу (виділу, перетворення), передавального акта (у разі злиття,
приєднання  та  перетворення)  або  розподільного  балансу (у разі
поділу та виділу).

     Істотні умови договору про злиття  (приєднання),  затверджені
загальними  зборами кожного із зазначених товариств,  повинні бути
ідентичними.

     Стаття 82. Захист прав кредиторів при злитті, приєднанні,
                поділі, виділі або перетворенні акціонерного
                товариства

     1. Протягом 30  днів  з  дати  прийняття  загальними  зборами
рішення  про  припинення  акціонерного  товариства  шляхом поділу,
перетворення, а також про виділ, а в разі припинення шляхом злиття
або  приєднання - з дати прийняття відповідного рішення загальними
зборами останнього з акціонерних товариств,  що  беруть  участь  у
злитті або приєднанні,  товариство зобов'язане письмово повідомити
про  це  кредиторів  товариства  і   опублікувати   в   офіційному
друкованому  органі  повідомлення  про ухвалене рішення.  Публічне
товариство  зобов'язане  також  повідомити  про  прийняття  такого
рішення  кожну  фондову  біржу,  на  якій  воно  пройшло процедуру
лістингу.

     2. Кредитор,  вимоги  якого   до   акціонерного   товариства,
діяльність   якого   припиняється  внаслідок  злиття,  приєднання,
поділу,  перетворення  або  з   якого   здійснюється   виділ,   не
забезпечені  договорами застави чи поруки,  протягом 20 днів після
надіслання  йому  повідомлення  про  припинення  товариства   може
звернутися  з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства
однієї з таких  дій:  забезпечення  виконання  зобов'язань  шляхом
укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або
виконання зобов'язань перед кредитором та  відшкодування  збитків,
якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором.
У разі якщо кредитор  не  звернувся  у  строк,  передбачений  цією
частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не
вимагає від товариства вчинення додаткових  дій  щодо  зобов'язань
перед ним.

     Злиття, приєднання,  поділ,  виділ або перетворення не можуть
бути завершені до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

     Якщо розподільний  баланс  або  передавальний  акт   не   дає
можливості   визначити   до   кого   з  правонаступників  перейшло
зобов'язання або чи залишилося за ним зобов'язаним  товариство,  з
якого був здійснений виділ, правонаступники та товариство, з якого
був здійснений виділ,  несуть солідарну відповідальність за  таким
зобов'язанням.

Меню сайту

Форма входу

Пошук

Календар

«  Грудень 2016  »
ПнВтСрЧтПтСбНд
   1234
567891011
12131415161718
19202122232425
262728293031

Статистика



Онлайн всього: 1
Гостей: 1
Користувачів: 0