( Відомості Верховної Ради України (ВВР), 2008, N 50-51, ст.384 ) { Із змінами, внесеними згідно із Законами N 2154-VI ( 2154-17 ) від 27.04.2010, ВВР, 2010, N 22-23, N 24-25, ст.263 - зміни застосовуються у 2010 році N 2435-VI ( 2435-17 ) від 06.07.2010, ВВР, 2010, N 46, ст.539 } { Додатково див. Рішення Конституційного Суду N 22-рп/2010 ( v022p710-10 ) від 30.11.2010 } { Із змінами, внесеними згідно із Законами N 2774-VI ( 2774-17 ) від 03.12.2010 N 2856-VI ( 2856-17 ) від 23.12.2010 }
Розділ I
ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
Стаття 1. Сфера застосування Закону
1. ЦейЗаконвизначаєпорядокстворення,діяльності, припинення,виділуакціонернихтовариств,їхправовий статус, права та обов'язки акціонерів.
2. Діяльність державних акціонернихтовариствтадержавних холдинговихкомпаній,єдинимзасновникомтаакціонером яких є держава в особі уповноважених державних органів,регулюєтьсяцим Законом,зурахуваннямособливостей,передбачених спеціальними законами.
Особливості правовогостатусу,створення,діяльності, припинення,виділу акціонерних товариств, що провадять діяльність наринкахфінансовихпослуг,атакождержавнихакціонерних товариств визначаються законами.
3. Особливостістворенняакціонернихтовариствупроцесі приватизації та корпоратизації, їх правового статусу та діяльності уперіоддовиконанняплануприватизації(розміщенняакцій) визначаються законодавством про приватизацію та корпоратизацію.
Управління акціонерними товариствами,у статутнихкапіталах якихєкорпоративніправадержавиабо територіальної громади, здійснюється з урахуванням особливостей, визначених законом.
4. Створення, припинення акціонерного товариства, одержанняу власність або в управління акційтанабуттяіншимчиномправа контролю над товариством здійснюється з дотриманнямзаконодавства про захист економічної конкуренції.
Стаття 2. Визначення термінів
1. УцьомуЗаконі нижченаведені терміни вживаються в такому значенні: 1) афілійовані одна щодоіншоїособи(далі-афілійовані особи):
юридичні особи, за умови, що одна з них здійснює контроль над іншою чи обидві перебувають під контролем третьої особи;
члени сім'ї фізичноїособи-чоловік(дружина),атакож батьки (усиновителі), опікуни (піклувальники), брати, сестри, діти та їхні чоловіки (дружини),якіспільнопровадятьгосподарську діяльність;
фізична особатачлениїїсім'ї,якіспільнопровадять господарську діяльність,і юридична особа,якщо ця фізична особа та/або члени її сім'ї здійснюють контроль над юридичною особою;
2) викупакцій- придбання акціонерним товариством за плату розміщених ним акцій;
3) голосуюча акція - акція,власникуякоїнадаєтьсяправо голосуна загальних зборах акціонерів (далі - загальні збори) для вирішення питань,передбачених законом тастатутомакціонерного товариства;
4) значнийправочин- правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринковавартістьмайна(робіт,послуг),щоє його предметом, становить 10 і більше відсотків вартостіактивівтовариства,за даними останньої річної фінансової звітності;
5) значнийпакетакцій-пакетіз10 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства;
6) контрольний пакет акцій - пакет із 50 ібільшевідсотків простих акцій акціонерного товариства;
7) контроль-вирішальнийвпливабо можливість здійснення вирішальноговпливунагосподарськудіяльністьсуб'єкта господарювання,що здійснюється, зокрема, шляхом реалізації права володіння або користування всіма активами чи їх значноючастиною, прававирішальноговпливунаформуванняскладу,результати голосування таприйняттярішенняорганамиуправліннясуб'єкта господарювання,атакожвчиненняправочинів,якінадають можливістьвизначатиумовигосподарськоїдіяльності,давати обов'язковідовиконаннявказівки або виконувати функції органу управління суб'єкта господарювання;
8) корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера-власникаакційтовариства,які випливають з права власності на акції,що включають правонаучастьвуправлінні акціонернимтовариством,отриманнядивідендівтаактивів акціонерного товариствауразійоголіквідаціївідповіднодо закону,а також інші права та правомочності,передбачені законом чи статутними документами;
9) кумулятивне голосування-голосуванняпідчасобрання органівтовариства,колизагальнакількістьголосів акціонера помножується на кількість членів органуакціонерноготовариства, що обираються,а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їхміжкількома кандидатами;
10)ліквідаційнавартістьпривілейованої акції певного класу - сума коштів, яка належатиме власнику такої акціїпідчас ліквідації акціонерного товариства;
11) обов'язковий викуп акцій - обов'язкове придбання за плату та на вимогу акціонера розміщених товариством акцій;
12) особи, що діють спільно, - фізичні та/або юридичні особи, які діють на підставі правочину між ними і узгоджують свої дії для досягнення спільної мети;
13) офіційний друкований орган - одне з офіційнихдрукованих виданьВерховноїРадиУкраїни,КабінетуМіністрів України або Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
14) повідомленняакціонерам-повідомлення,щомістить передбачену законом та статутом акціонерного товариства інформацію інаправляєтьсяадресатулистомзописомвкладеннята повідомленням про вручення;
15) посадовіособи органів акціонерного товариства - фізичні особи - головатачленинаглядовоїради,виконавчогооргану, ревізійноїкомісії,ревізораакціонерноготовариства,а також голова та члени іншого органу товариства,якщоутвореннятакого органу передбачено статутом товариства;
16) пропорційнийвикупакцій-придбанняакціонерним товариствомрозміщенихнимакційпропорційнокількостіакцій певноготипута/абокласу,запропонованих кожним акціонером до продажу;
17) проста більшість голосів - більш як 50 відсотківголосів акціонерів, які брали участь у загальних зборах;
19) статутний капітал - капітал товариства,що утворюється з суми номінальної вартості всіх розміщених акцій товариства;
20) членивиконавчогооргану-посадовіособи-члени колегіального виконавчого органу.Статус члена виконавчого органу маєтакожособа,яказдійснюєповноваженняодноосібного виконавчого органу товариства.
Стаття 3. Правовий статус акціонерного товариства
1. Акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділенонавизначенукількістьакційоднакової номінальноївартості,корпоративніправа за якими посвідчуються акціями.
2. Акціонернетовариствоневідповідаєзазобов'язаннями акціонерів.Дотоваристватайогоорганівнеможуть застосовуватися будь-які санкції,що обмежують їх права,уразі вчинення акціонерами протиправних дій.
Акціонери невідповідаютьзазобов'язаннямитоваристваі несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, тільки в межахналежних їм акцій.До акціонерів не можуть застосовуватися будь-якісанкції,щообмежуютьїхправа,уразівчинення протиправних дій товариством або іншими акціонерами.
Акціонери, якінеповністюоплатилиакції,увипадках, визначених статутомтовариства,відповідаютьзазобов'язаннями товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій.
3. Акціонерне товариство може бути створене шляхом заснування абозлиття,поділу,виділучиперетворенняпідприємницького (підприємницьких) товариства, державного (державних), комунального (комунальних) та інших підприємств у акціонерне товариство.
Товариство створюється без обмеження строку діяльності,якщо інше не встановлено його статутом.
Товариство вважаєтьсястворенимінабуваєправюридичної особиздатийогодержавноїреєстраціївустановленому законодавством порядку.
4. Повненайменуванняакціонерноготоваристваукраїнською мовою повинне містити назву його типу(публічнечиприватне)і організаційно-правової форми (акціонерне товариство). Товариство можематискорочененайменуванняукраїнською мовою, повне та скорочене найменування іноземною мовою (мовами). Стаття 4. Акціонери товариства
1. Акціонерамитовариствавизнаютьсяфізичнііюридичні особи,атакож держава в особі органу,уповноваженого управляти державниммайном,аботериторіальнагромадавособіоргану, уповноваженогоуправлятикомунальниммайном,якіє власниками акцій товариства.
Акціонерне товариство неможематиєдинимучасникомінше підприємницькетовариство,учасникомякогоєоднаособа. Акціонернетовариствонеможематиусвоєму складі лише акціонерів-юридичних осіб, єдиним учасником яких є одна й та ж особа.
2. Будь-якіобов'язки акціонерів,що суперечать закону,не можуть визначатися статутом або іншими документами товариства.
Стаття 5. Типи акціонерних товариств
1. Акціонерні товариствазатипомподіляютьсяна публічні акціонерні товариства та приватні акціонерні товариства.
Кількісний складакціонерівприватногоакціонерного товариства не може перевищувати 100 акціонерів.
2. Публічне акціонерне товариство можездійснюватипублічне та приватне розміщення акцій.
Приватне акціонернетовариствоможе здійснюватитільки приватне розміщення акцій.У разіприйняттязагальнимизборами приватногоакціонерноготоваристварішенняпроздійснення публічногорозміщенняакційдостатутутовариствавносяться відповіднізміни,утомучисліпрозміну типу товариства - з приватного на публічне.
Зміна типутовариствазприватногонапублічнеабоз публічного на приватне не є його перетворенням.
Стаття 6. Акціонерне товариство з одним акціонером
1. Акціонернетовариство може бути створене однією особою чи може складатися з однієї особи у разі придбанняоднимакціонером усіхакційтовариства.Відомості про це підлягають реєстрації і опублікуваннюдлязагальноговідомавпорядку,встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 7. Порядок відчуження акцій акціонерного товариства
1. Акціонерипублічногоакціонерноготоваристваможуть відчужуватиналежніїмакціїбеззгодиіншихакціонерів та товариства.
2. Статутомприватногоакціонерноготоваристваможебути передбачено переважне право його акціонерів тасамоготовариства на придбання акцій цього товариства,що пропонуються їх власником допродажутретійособі.Уразі,якщостатутомприватного акціонерноготовариствапередбаченотаке переважне право,воно реалізовується відповідно до частин третьої - шостої цієї статті.
3. Акціонериприватногоакціонерноготовариствамають переважнеправонапридбанняакцій,щопродаютьсяіншими акціонерамицьоготовариства,заціноютанаумовах, запропонованихакціонеромтретійособі,пропорційнокількості акцій,що належать кожному з них.Переважне право акціонерівна придбанняакцій,щопродаютьсяіншимиакціонерамицього товариства,діє протягом двох місяців з дня отримання товариством повідомленняакціонерапронамірпродати акції,якщо коротший строк не передбачено статутом товариства.
Статутомприватногоакціонерноготоваристваможебути передбаченопереважнеправопридбаннятовариствомакцій,що продаються його акціонерами, якщо акціонериневикористалисвоє переважне право на придбання акцій.
Переважне право товариства на придбання акцій,що продаються акціонерами цього товариства,може бути реалізованопротягом10 днівпіслязакінченнястроку дії переважного права на придбання цихакційакціонерамитовариства,якщокоротшийстрокне передбачено статутом товариства. Строк переважного права, передбачений статутом товариства, не можебутименшимніж20днівздняотриманнятовариством відповідного повідомлення.Строк переважного права припиняється у разі, якщо до його спливу від усіх акціонерів товариства та самого товаристваотриманіписьмовізаявипровикористанняабопро відмову від використання переважного права на купівлю акцій.
4. Акціонерприватногоакціонерноготовариства,якиймає намірпродатисвоїакціїтретійособі,зобов'язаний письмово повідомити про це решту акціонерів товариства тасаметовариство іззазначеннямцінитаінших умов продажу акцій.Повідомлення акціонерівтоваристваздійснюєтьсячерезтовариство.Після отриманняписьмовогоповідомлення від акціонера,який має намір продати свої акції третій особі,товариство зобов'язанепротягом двохробочихднівнаправитикопіїповідомленнявсіміншим акціонерамтовариства.Якщоіншенепередбаченостатутом товариства,повідомленняакціонерівтоваристваздійснюється за рахунок акціонера, який має намір продати свої акції.
Якщо акціонериприватногоакціонерноготовариствата/або товариствонескористаютьсяпереважним правом на придбання всіх акцій,що пропонуються для продажу,протягомвстановленогоцим закономабостатутомстроку,акціїможуть бути продані третій особі за ціною та на умовах,що повідомленітовариствутайого акціонерам.
5. Уразіпорушеннязазначеногоуцій статті переважного права на придбання акцій будь-який акціонер товариства та/або саме товариство,якщостатутом товариства передбачено переважне право на придбання акцій товариством, має право протягом трьох місяців з моменту,колиакціонерчи товариство дізналися або повинні були дізнатисяпротакепорушення,вимагатиусудовомупорядку переведення на них прав та обов'язків покупця акцій.
6. Уступказазначеногопереважногоправаіншимособам не допускається.
7. Зазначене переважне право акціонерів приватного товариства не поширюється на випадки переходу права власності на цінні папери цього товариства в результаті їх спадкування чи правонаступництва.
8. У разі виникнення права зверненнястягненнянаакціїу зв'язкузїхзаставоювідчуженнятакихакційздійснюється з дотриманням переважного права акціонерів на такі акції.
Стаття 8. Визначення ринкової вартості майна
1. Ринкова вартість майна у разі йогооцінкивідповіднодо цьогоЗакону,інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежноїоцінки,проведеної відповіднодозаконодавствапро оцінку майна,майнових прав та професійну оціночну діяльність.
Рішення прозалученнясуб'єктаоціночноїдіяльності- суб'єкта господарювання приймається наглядовою радою товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами).
2. Ринкова вартістьемісійнихціннихпаперівакціонерного товариства визначається:
1) дляемісійних цінних паперів,які не перебувають в обігу на фондовихбіржах,-яквартістьціннихпаперів,визначена відповіднодозаконодавствапро оцінку майна,майнових прав та професійну оціночну діяльність;
2) для емісійних цінних паперів,що перебувають вобігуна фондовихбіржах,-яквартістьціннихпаперів,визначена відповідно до законодавства про цінні папери та фондовий ринок.
3. Наглядоварадаакціонерноготовариства(упроцесі створеннятовариства-установчізбори)затверджуєринкову вартість майна (цінних паперів).