Стаття 61. Припинення повноважень голови та членів виконавчого органу
1. Повноваженняголовиколегіальноговиконавчогооргану (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) припиняютьсязарішеннямнаглядовоїради,якщостатутом акціонерного товариства це питанняневіднесенодокомпетенції загальних зборів.
Повноваження членавиконавчогооргануприпиняютьсяза рішенням наглядової ради,якщо статутом товариства це питанняне віднесено до компетенції загальних зборів.
Підстави припиненняповноваженьголови та члена виконавчого органу встановлюються законодавством, статутом та договором з ним.
2. У разі,якщо відповідно до статуту товариства обраннята припиненняповноваженьголовиколегіальноговиконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) віднесенодокомпетенціїзагальнихзборів,наглядова рада має право відсторонити від виконання повноважень головуколегіального виконавчого органу (особу,яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу),дії або бездіяльність якого порушуютьправа акціонерівчи самого товариства,до вирішення загальними зборами питання про припинення його повноважень.
До вирішеннязагальнимизборамипитанняпроприпинення повноваженьголовиколегіального виконавчого органу (особи,яка здійснює повноваження одноосібного виконавчогооргану)наглядова радазобов'язанапризначитиособу,яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови колегіального виконавчого органу(особи,яка здійснюєповноваженняодноосібноговиконавчогооргану),та скликати позачергові загальні збори.
3. У разі відсторонення голови виконавчого органучиособи, яка виконує його повноваження, наглядова рада зобов'язана протягом 10 днів з моменту ухваленнявідповідногорішенняоголоситипро скликання загальних зборів товариства,у порядку денному яких має бути питання про переобрання голови виконавчого органу товариства.
Розділ X
ПОСАДОВІ ОСОБИ ОРГАНІВ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 62. Вимоги до посадових осіб органів акціонерного товариства
1. Посадовимиособамиорганівакціонерноготоваристване можуть бути народні депутатиУкраїни,члениКабінетуМіністрів України,керівникицентральнихтамісцевихорганів виконавчої влади,органівмісцевогосамоврядування,військовослужбовці, нотаріуси,посадовіособиорганівпрокуратури,суду,служби безпеки, внутрішніх справ, державні службовці, крім випадків, коли вони виконують функції з управління корпоративними правами держави тапредставляютьінтересидержавиабо територіальної громади в наглядовійраді або ревізійній комісії товариства. { Абзац перший частини першої статті 62 із змінами, внесеними згідноізЗаконом N 2435-VI ( 2435-17 ) від 06.07.2010 }
Особи, якимсуд заборонив займатися певним видом діяльності, не можуть бути посадовими особами органів товариства, що провадить цейвиддіяльності.Особи,якімаютьнепогашену судимість за злочини проти власності,службовічигосподарськізлочини,не можуть бути посадовими особами органів товариства.
2. Посадовіособиорганівакціонерного товариства не мають праварозголошуватикомерційнутаємницютаконфіденційну інформацію про діяльність товариства,крім випадків, передбачених законом.
3. Посадові особи органівтоваристванавимогу ревізійної комісії(ревізора)або аудитора зобов'язані надати документи про фінансово-господарську діяльність товариства.
4. Посадовимособаморганівакціонерноготовариства виплачуєтьсявинагородатількинаумовах,яківстановлюються цивільно-правовими договорами або трудовим договором,укладеним з ними.
Стаття 63. Відповідальність посадових осіб органів акціонерного товариства
1. Посадові особиорганівакціонерноготоваристваповинні діятив інтересах товариства,дотримуватися вимог законодавства, положень статуту та інших документів товариства.
2. Посадовіособиорганівакціонерноготоваристванесуть відповідальністьперед товариством за збитки,завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.
3. У разі якщо відповідальність згідно із цією статтею несуть кілька осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною.
Розділ XI
ПРИДБАННЯ ЗНАЧНОГО ТА КОНТРОЛЬНОГО ПАКЕТА АКЦІЙ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 64. Придбання значного пакета акцій товариства
1. Особа (особи,що діють спільно),яка має намірпридбати акції,щозурахуванням кількості акцій,які належать їй та її афілійованим особам,становитимуть 10 і більше відсотківпростих акційтовариства(далі-значний пакет акцій),зобов'язана не пізніше ніж за 30 днів до датипридбаннязначногопакетаакцій податитовариствуписьмовеповідомленняпросвійнамірта оприлюднити його.Оприлюднення повідомленняздійснюєтьсяшляхом наданняйогоДержавнійкомісіїзціннихпаперів та фондового ринку,кожнійбіржі,наякійтовариствопройшлопроцедуру лістингу, та опублікування в офіційному друкованому органі.
У повідомленні зазначаються кількість,тип та/або клас акцій товариства, що належать особі (кожній з осіб, що діють спільно) та кожнійзїїафілійованих осіб,а також кількість простих акцій товариства, якіособа(особи,щодіютьспільно)маєнамір придбати.
2. Товариство,значнийпакет акцій якого придбавається,не має права вживати заходів з метою перешкоджання такому придбанню.
Стаття 65. Придбання акцій товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій
1. Особа (особи,що діють спільно), яка придбала 50 і більше відсотків простихакційтовариства(далі-контрольнийпакет акцій),протягом20днівздати придбання контрольного пакета акцій зобов'язана запропонувати всімакціонерампридбатиуних простіакціїтовариства,крімвипадківпридбання контрольного пакета акцій у процесі приватизації.
Зазначена особа(особи,щодіютьспільно)надсилаєдо товариствапублічнуневідкличнупропозицію(оферту)длявсіх акціонерів - власниківпростихакційтовариствапропридбання акцій на адресу за місцезнаходженням товариства на ім'я наглядової ради або виконавчого органу (якщоутвореннянаглядової радине передбаченостатутомтовариства)таповідомляє про це Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку і кожну фондовубіржу (біржі),на якій товариство пройшло процедуру лістингу. Наглядова рада (або виконавчий орган товариства,якщо утвореннянаглядової радинепередбаченостатутомтовариства) зобов'язана надіслати зазначену письмовупропозиціюкожномуакціонерувідповіднодо реєстру акціонерів товариства протягом 10 днів з моменту отримання відповідних документів від особи (осіб, що діють спільно).
2. Пропозиція акціонерам про придбання належних їм акціймає містити дані про:
1) особу(кожнузосіб,щодіють спільно),яка придбала контрольний пакет акцій товариства,таїїафілійованихосіб - прізвище(найменування),місцепроживання(місцезнаходження), кількість,тип та/або клас акцій товариства,належних кожнійіз зазначених осіб;
3) строк, протягом якогоакціонериможутьповідомитипро прийняття пропозиції щодо придбання акцій;
4) порядок оплати акцій, що придбаваються. 3. Строк,протягомякогоакціонери можуть повідомити особу (осіб,що діють спільно),яка придбала контрольний пакетакцій, щодоприйняття пропозиції про придбання акцій,має становити від 30 до 60 днів з дати надходження пропозиції.
4. Ціна придбання акцій не може бути меншою за ринковуціну, визначену відповідно до частини третьої статті 8 цього Закону.
5. Протягом 30 днів після закінчення зазначеного у пропозиції строку особа (особи,що діють спільно),яка придбала контрольний пакет акцій, повинна сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію, вартістьїхніх акцій виходячи іззазначеноїупропозиціїціни придбання.
Розділ XII
ВИКУП ТА ОБОВ'ЯЗКОВИЙ ВИКУП АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ РОЗМІЩЕНИХ НИМ ЦІННИХ ПАПЕРІВ
Стаття 66. Викуп акціонерним товариством розміщених ним цінних паперів
1. Акціонернетовариствомаєправозарішенням загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цихакцій. Порядокреалізаціїцього права визначається у статуті товариства та/аборішеннізагальнихзборів.Рішеннямзагальнихзборів обов'язково встановлюються:
1) порядоквикупу,щовключаємаксимальну кількість,тип та/або клас акцій, що викуповуються;
2) строк викупу;
3) ціна викупу (або порядок її визначення); 4) дії товариства щодо викуплених акцій(їханулюванняабо продаж).
Строк викупувключаєстрокприйманняписьмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строксплатиїхвартості.Строк викупу акцій не може перевищувати одного року. Письмова пропозиція акціонера про продаж акцій товариству є безвідкличною.
Ціна викупу акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість, визначенувідповідно до статті 8 цього Закону.Оплата акцій,що викуповуються, здійснюється у грошовій формі. Товариство зобов'язане придбавати акції у кожногоакціонера, якийприймає(акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій,за ціною, вказаною в рішенні загальних зборів.
Правочини щодопереходуправавласності наакціїдо товариства,вчиненіпротягомтерміну,зазначеноговрішенні загальних зборів,за ціною, відмінною від ціни, вказаної в такому рішенні, є нікчемними.
2. Уразіякщозагальнимизборамиприйняторішенняпро пропорційний викуп акцій,товариство надсилаєкожномуакціонеру письмовеповідомлення про кількість акцій,що викуповуються,їх ціну та строк викупу.Для товариствазкількістюакціонерів- власниківпростихакційпонад1000осібприймання пропозицій акціонерів про продаж товариству акційздійснюєтьсяпротягомне меншеніж30-денногострокувіддатинадісланняакціонерам зазначеного повідомлення. Загальні збори можуть прийняти рішення провикупвизначеної кількостіакцій певного типу та/або класу в окремих акціонерів за їхзгодою.Утакомуразірішеннямаєміститипрізвища (найменування)акціонерів,уякихвикуповуютьсяакції,та кількість акцій певного типу та/або класу, які викуповуються у цих акціонерів.
3. Викупленіакціонерним товариством акції не враховуються у разірозподілуприбутку,голосуваннятавизначеннякворуму загальнихзборів.Товариствоповиннопротягомрокуз моменту викупупродативикупленітовариствомакціїабоанулюватиїх відповіднодорішеннязагальнихзборів,яким було передбачено викуп товариством власних акцій.
Ціна продажу викуплених товариством акцій не може бути меншою заїхринкову вартість,визначену відповідно до частини третьої статті 8 цього Закону.
Правочини щодопереходуправавласностінавикуплені товариствомакції,вчиненізпорушенням вимог цієї частини,є нікчемними.
4. Акціонерне товариство маєправозарішеннямнаглядової радивикупитирозміщеніним інші,крім акцій,цінні папери за згодою власників цих цінних паперів,якщо це передбачено статутом товариства та проспектом емісії таких цінних паперів.
Стаття 67. Обмеження на викуп акціонерним товариством акцій
1. Акціонернетовариствонемає права приймати рішення про викуп акцій, якщо:
1) на датувикупуакційтовариствомаєзобов'язанняпро обов'язковий викуп акцій відповідно до статті 68 цього Закону;
2) товариствоєнеплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій;
3) власнийкапіталтоваристваєменшим,ніжсумайого статутногокапіталу,резервногокапіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованихакційнадїхномінальною вартістю, або стане меншим внаслідок такого викупу.
2. Акціонернетовариствонемаєправаздійснювативикуп розміщених ним простих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями. Акціонерне товариствонемаєправаздійснювативикуп розміщених ним привілейованих акційдоповноївиплатипоточних дивідендівзапривілейованимиакціями,власникиякихмають перевагу щодо черговості отримання дивідендів.
3. Акціонерне товариство не має праваприйматирішення,що передбачаєвикупакцій товариства без їх анулювання,якщо після викупу частка акцій товариства,щоперебуваютьвобігу,стане меншою ніж 80 відсотків статутного капіталу.
Стаття 68. Обов'язковий викуп акціонерним товариством акцій на вимогу акціонерів 1. Кожний акціонер - власникпростихакційтовариствамає правовимагатиздійсненняобов'язковоговикупуакціонерним товариствомналежнихйомуголосуючихакцій,якщовін зареєструвавсядляучастіу загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:
1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ товариства, зміну його типу з публічного на приватне;
2) вчинення товариством значного правочину; 3) зміну розміру статутного капіталу.
2. Кожнийакціонер- власник привілейованих акцій має право вимагати здійснення обов'язкового викупу товариством належних йому привілейованихакцій,якщовінзареєструвавсядляучастіу загальних зборах та голосував проти прийняттязагальнимизборами рішення про:
1) внесення змін до статуту товариства,якими передбачається розміщенняновогокласупривілейованихакцій,власникияких матимутьперевагущодо черговості отримання дивідендів чи виплат під час ліквідації акціонерного товариства;
2) розширення обсягу прав акціонерів -власниківрозміщених класівпривілейованихакцій,які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплатпідчасліквідаціїакціонерного товариства.
3. Акціонернетовариство у випадках,передбачених частинами першоютадругоюцієїстатті,зобов'язаневикупитиналежні акціонерові акції.
4. Перелікакціонерів,якімають право вимагати здійснення обов'язкового викупуналежнихїмакційвідповіднодочастини першоїтадругоїцієї статті,складається на підставі переліку акціонерів,які зареєструвалися для участі в загальних зборах, на якихбулоприйнято рішення,щосталопідставоюдлявимоги обов'язкового викупу акцій.
Стаття 69. Порядок реалізації акціонерами права вимоги обов'язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій
1. Ціна викупу акцій не можебутименшою,ніжїхринкова вартість.
Ціна викупуакцій розраховується станом на день,що передує днюопублікуваннявустановленомупорядкуповідомленняпро скликаннязагальнихзборів,на яких було прийнято рішення,яке стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.
Ринкова вартість акцій визначається в порядку,встановленому статтею 8 цього Закону.
Договір міжакціонернимтовариствомтаакціонеромпро обов'язковий викуп товариством належних йому акційукладаєтьсяв письмовій формі.
2. Протягом30днівпісляприйняттязагальнимизборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, акціонер,якиймаєнамірреалізуватизазначенеправо,подає товариству письмову вимогу.У вимозі акціонерапрообов'язковий викупакціймаютьбутизазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження),кількість,тип та/абоклас акцій, обов'язкового викупу яких він вимагає.
3. Протягом30днівпісляотриманнявимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій товариство здійснює сплату вартості акцій заціноювикупу,зазначеноювповідомленніпроправо вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру.
Оплата акцій здійснюється у грошовій формі,якщосторонив межахстроків,установлениху цій статті,не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.