ЗНАЧНІ ПРАВОЧИНИ ТА ПРАВОЧИНИ, ЩОДО ВЧИНЕННЯ ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ
Стаття 70. Значний правочин
1. Рішенняпровчиненнязначногоправочину,якщо ринкова вартість майна або послуг,що є його предметом,становить від 10 до25відсотківвартостіактивівзаданимиостанньої річної фінансовоїзвітностіакціонерноготовариства,приймається наглядовою радою.
Статутом акціонерноготоваристваможутьбутивизначені додаткові критерії для віднесення правочинів до категоріїзначних правочинів.
У разінеприйняттянаглядовоюрадоюрішенняпро вчинення значного правочину питанняпровчиненнятакогоправочинуможе виноситися на розгляд загальних зборів.
2. Якщоринковавартістьмайна або послуг,що є предметом значного правочину,перевищує 25 відсотківвартостіактивівза данимиостанньоїрічноїфінансовоїзвітностіакціонерного товариства,рішення провчиненнятакогоправочинуприймається загальними зборами за поданням наглядової ради.
Рішення провчиненнязначногоправочину,якщоринкова вартість майнаабопослуг,щоєпредметомтакогоправочину, перевищує25відсотків,алеменшаніж50відсотків вартості активівзаданимиостанньоїрічноїфінансовоїзвітності акціонерноготовариства,приймаєтьсяпростоюбільшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.
Рішення провчиненнязначногоправочину, якщоринкова вартість майнаабопослуг,щоєпредметомтакогоправочину, становить50ібільшевідсотківвартостіактивівзаданими останньої річноїфінансовоїзвітностіакціонерноготовариства, приймаєтьсятрьомачвертямиголосів акціонерів від загальної їх кількості.
3. Якщонадатупроведеннязагальнихзборівнеможливо визначити,якізначніправочинивчинятимутьсяакціонерним товариством у ходіпоточноїгосподарськоїдіяльності,загальні збориможутьприйнятирішенняпропопереднє схвалення значних правочинів,які можуть ним вчинятися протягом не більш якодного року,іззазначеннямхарактеруправочинівтаїхграничної вартості.
4. Вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цимрозділом,застосовуютьсяякдодатковідо інших вимог щодо порядку вчинення певнихправочинів,передбаченихзаконодавством або статутом акціонерного товариства.
5. Забороняєтьсяділитипредметправочину з метою ухилення відпередбаченогоцимЗакономпорядкуприйняттярішеньпро вчинення значного правочину.
Стаття 71. Правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість
1. Особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину,вважається посадова особаорганівтоваристватаїї афілійована особа (особи),акціонер,який одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства,якщозазначенаособа(особи-разомабо окремо) відповідає принаймні одній із нижченаведених ознак:
1) є стороною такого правочину;
2) бере участь управочиніякпредставникабопосередник (крім представництва товариства посадовими особами);
3) отримуєвинагородузавчиненнятакогоправочинувід товариства (посадовихосібтовариства)абовідособи,якає стороною правочину;
4) внаслідок такого правочину придбає майно чи заінтересована в інших результатах виконання правочину;
5) є афілійованою особоююридичноїособи,якаєстороною правочинуабобереучастьуправочиніякпредставникчи посередник, або отримує винагороду від товариства чи від особи, що є стороною правочину, або внаслідок такого правочину придбає майно чи буде користуватися іншими результатами виконання правочину. Особа, заінтересованаувчиненніправочину,зобов'язана протягомтрьохробочихднівзмоментувиникненнявнеї заінтересованості поінформувати той орган,членом якоговонає, виконавчийоргантанаглядовурадупронаявність у неї такої заінтересованості.
2. Виконавчийорганакціонерноготовариствазобов'язаний протягомп'яти днів з моменту отримання відомостей про можливість вчинення правочину,щодо якого є заінтересованість, надати членам наглядовоїради(азавідсутностінаглядовоїради- кожному акціонеру персонально) інформацію стосовно правочинів,у вчиненні яких товариство заінтересоване, зокрема про:
1) предмет правочину;
2) вартість одиниці товару або послуг,якщо вона передбачена правочином;
3) загальну суму правочинущодопридбання,відчуженняабо можливостівідчуженнямайна,виконанняробіт,наданняабо отримання послуг;
У разі якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси товариства,наглядова рада може заборонити його вчинення або винести розгляд цього питання на загальні збори.
Якщо заінтересованаувчиненніправочинуособаєчленом наглядової ради,вона не береучастьуголосуваннізпитання вчинення такого правочину. Якщо більшість членів наглядової ради є особами,заінтересованими у вчиненні такого правочину, це питання виноситься на розгляд загальних зборів.
Наглядова радаможе прийняти рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину.
3. Положення цієї статті не застосовуються у разі: 1) реалізації акціонерамипереважногоправавідповіднодо статті 27 цього Закону;
2) пропорційноговикупутовариством в акціонерів розміщених ним акцій;
3) приєднання до товариства,що здійснюєтьсявідповіднодо частини другої статті 84 цього Закону,якщо товариство,до якого здійснюється приєднання, є власником більш як 90 відсотків простих акцій товариства, що приєднується;
Стаття 72. Наслідки недотримання вимог до порядку вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість
1. У разі недотримання вимог,передбачених статтею 71цього Закону,особа,заінтересована у вчиненні акціонерним товариством правочину,несе відповідальність переднимурозмірізавданих товариствузбитків.Такийправочинможебутивизнанийсудом недійсним,якщо особа,яка вчинила правочин,знала абоповинна була знати про недотримання зазначених вимог.
2. Уразінедотриманняособою,заінтересованою у вчиненні товариствомправочину,вимог,передбаченихстаттею71цього Закону,та вчинення товариством правочину з юридичною особою, всі акції (частки, паї) якої належать цій особі та/або її афілійованим особам,товариствоабобудь-хтозйогоакціонерівмає право вимагати визнання цього правочину судом недійсним івідшкодування збитків та/або моральної шкоди. Розділ XIV
ПЕРЕВІРКА ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
В акціонерних товариствах з кількістю акціонерів -власників простихакційтовариствадо100осібзапроваджуєтьсяпосада ревізора (або обирається ревізійна комісія),автовариствахз кількістю акціонерів - власників простих акцій товариства більш як 100 осіб обов'язково обирається ревізійна комісія.
Члени ревізійноїкомісіївтакихтовариствахобираються виключношляхомкумулятивного голосування з числа фізичних осіб, якімаютьцивільнудієздатність.Головаревізійноїкомісії обирається членами ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу ревізійної комісії,якщоіншене передбаченостатутомабоположеннямпроревізійнукомісію акціонерного товариства.
Додаткові вимоги щодо обрання ревізійної комісії(ревізора), кількісного складу комісії, порядку її діяльності та компетенція з питань,непередбаченихцимЗаконом,визначаютьсястатутом, положеннямпроревізійнукомісіюабо рішенням загальних зборів акціонерного товариства. Ревізійна комісія (ревізор)можеобиратисядляпроведення спеціальноїперевіркифінансово-господарськоїдіяльності товариства або навизначенийперіод.Строкповноваженьчленів ревізійноїкомісії(ревізора)встановлюєтьсяна період до дати проведеннячерговихрічнихзагальнихзборів,якщостатутом товариства,абоположеннямпро ревізійну комісію,або рішенням загальних зборівакціонерноготоваристванепередбаченоінший строк повноважень, але не більше ніж на п'ять років.
2. Не можуть бути членами ревізійної комісії (ревізором):
1) член наглядової ради;
2) член виконавчого органу;
3) корпоративний секретар;
4) особа, яка не має повної цивільної дієздатності;
5) члени інших органів товариства.
Члени ревізійноїкомісії(ревізор)неможутьвходитидо складу лічильної комісії товариства.
3. Права та обов'язки членівревізійноїкомісії(ревізора) визначаються цим Законом, іншими актами законодавства, статутом та положеннямпроревізійнукомісію,атакождоговором,що укладається з кожним членом ревізійної комісії (ревізором).
Ревізійна комісія(ревізор)має право вносити пропозиції до порядкуденногозагальнихзборівтавимагатискликання позачергових загальних зборів.Члени ревізійної комісії (ревізор) мають право бути присутніми на загальних зборах та брати участьв обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.
Члени ревізійної комісії (ревізор) мають право брати участь у засіданнях наглядовоїрадитавиконавчогооргануувипадках, передбаченихцимЗаконом,статутомабо внутрішніми положеннями товариства.
Стаття 74. Перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства за результатами фінансового року
1. Ревізійнакомісія(ревізор)проводитьперевірку фінансово-господарськоїдіяльностіакціонерноготоваристваза результатами фінансового року,якщо інше не передбаченостатутом товариства,положеннямпроревізійнукомісіюаборішенням загальних зборів.Виконавчий орган забезпечуєчленамревізійної комісії(ревізору)доступдоінформації в межах,передбачених статутом або положенням про ревізійну комісію.
Товариство забезпечуєдоступчленівревізійноїкомісії (ревізора)до інформації в межах,що визначаються положенням про ревізійну комісію, затвердженим загальними зборами.
2. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства за результатами фінансового року ревізійна комісія (ревізор) готує висновок,вякомуміститьсяінформація про:
підтвердження достовірностітаповнотиданихфінансової звітності за відповідний період;
факти порушеннязаконодавствапідчаспровадження фінансово-господарськоїдіяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.
Стаття 75. Аудитор
1. Річнафінансовазвітністьпублічногоакціонерного товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором.
2. Посадовіособитовариства зобов'язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів,необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності товариства.
3. Незалежним аудитором не може бути:
1) афілійована особа товариства;
2) афілійована особа посадової особи товариства;
3) особа, яка надає консультаційні послуги товариству.
4. Висновок аудитора крім даних,передбачених законодавством проаудиторськудіяльність,повиненміститиінформацію, передбачену частиною другою статті 74 цього Закону, а також оцінку повнотитадостовірностівідображенняфінансово-господарського стану товариства у його бухгалтерській звітності.
5. Аудиторськаперевіркадіяльності акціонерного товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів),який є власником (власниками) більше ніж 10 відсотків акцій товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладаєзвизначеним нимаудитором(аудиторськоюфірмою)договірпропроведення аудиторськоїперевіркифінансово-господарськоїдіяльності товариства, в якому зазначається обсяг перевірки.
Витрати, пов'язаніз проведенням перевірки,покладаються на акціонера (акціонерів),на вимогуякогопроводиласяперевірка. Загальнізбориакціонерівможутьухвалитирішенняпро відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку. 6. Товариство зобов'язане протягом 10 днів здатиотримання запитуакціонера(акціонерів)протакуперевіркузабезпечити аудиторуможливістьпроведенняперевірки.Узазначенийстрок виконавчийорганмаєнадатиакціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.
Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів),який євласникомбільшеніж10відсотківакційтовариства,може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.
У разі проведення аудиту товариства за заявою акціонера, який євласником більше ніж 10 відсотків акцій товариства,виконавчий органтовариствазобов'язанийнадатизавіренікопіївсіх документівзайоговимогою протягом п'яти днів з дати отримання відповідного запиту аудитора.
Стаття 76. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства
1. Спеціальнаперевіркафінансово-господарськоїдіяльності акціонерного товариства проводитьсязайогорахунокревізійною комісією(ревізором),а в разі її відсутності - аудитором.Така перевіркапроводитьсязаініціативоюревізійноїкомісії (ревізора),зарішеннямзагальнихзборів,наглядовоїради, виконавчого органу або на вимогу акціонерів(акціонера),якіна моментподаннявимогисукупноєвласникаминеменшеніж 10 відсотків простих акцій товариства.
Спеціальна перевіркафінансово-господарськоїдіяльності акціонерного товариства може проводитися аудитором на вимогу та за рахунок акціонерів(акціонера),якінамоментподаннявимоги сукупноєвласникаминеменшеніж10 відсотків простих акцій товариства,якщо загальними зборами не буде ухвалено рішенняпро інші джерела відшкодування витрат на проведення такої перевірки.