1. Злиттям акціонерних товариств визнається виникнення нового акціонерного товариства-правонаступника з передачею йому згідноз передавальнимиактамивсіхправтаобов'язків двох або більше акціонерних товариств одночасно з їх припиненням. Акціонерне товариство може брати участь у злитті лише з іншим акціонерним товариством.
2. Наглядоварадакожного з акціонерних товариств,що бере участь у злитті, виносить на затвердження загальних зборів кожного акціонерноготовариства,щобереучасть у злитті,питання про припинення товариства шляхомзлиття,затвердженнядоговорупро злиття, статуту товариства, створюваного в результаті злиття, затвердження передавального акта.
3. Утворення органів акціонерноготовариства-правонаступника проводиться на спільних загальних зборах акціонерів товариств,що беруть участь у злитті.Порядок голосування на спільних загальних зборахакціонерівможебутивизначенийдоговоромпрозлиття товариств.
4. Не підлягають конвертації акції товариств, що припиняються внаслідокзлиття,яківикупленотовариством-емітентомабо власником яких є товариство,що береучастьузлиттіразомз товариством-емітентом.
Такі акціїпідлягаютьанулюваннюв порядку,встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
5. При злитті товариств усі права та обов'язки кожного зних переходятьдотовариства-правонаступникавідповіднодо передавального акта.
6. Процедура злиттяакціонернихтовариствздійснюєтьсяза таким порядком:
1) прийняттязагальнимизборамикожногоакціонерного товариства,що береучастьузлитті,рішенняпроприпинення товариствашляхомзлиття,проствореннякомісіїз припинення товариства,а також про обрання персональногоскладукомісіїз припинення;
2) задоволеннявимогкредиторів,заявлених до акціонерного товариства, відповідно до статті 89 цього Закону;
3) реалізаціяакціонерамитоваристваправавимоги обов'язковоговикупуналежнихїмціннихпаперівакціонерного товариства в порядку, передбаченому статтями 66, 67 цього Закону;
4) складення комісією з припинення товариствапередавального акта;
5) прийняттянаглядовоюрадоюкожногоакціонерного товариства,що бере участь узлитті,рішенняпрозатвердження проекту статуту акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття акціонерних товариств,про затвердженняпроектудоговору прозлиттяакціонернихтовариств,про затвердження пояснень до умов договорупрозлиття,просхваленняпередавальногоакта, підготовленогокомісієюзприпиненнятовариства,атакож про затвердження умов конвертації акцій товариства, що припиняється, в акціїтовариства,створюваноговрезультаті злиття акціонерних товариств;
7) прийняття загальними зборами кожного товариства,щобере участь у злитті, рішення про затвердження передавального акта, про затвердженнядоговорупрозлиттяакціонернихтовариств,про затвердження статуту акціонерного товариства,а також про обрання уповноважених осіб акціонерного товариства на здійснення подальших дій щодо припинення акціонерного товариства шляхом злиття;
8) поданняуповноваженими особами акціонерних товариств,що беруть участь у злитті,заяви та всіхнеобхіднихдокументівна реєстраціювипуску акцій до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
9) реєстраціяДержавноюкомісієюзціннихпаперівта фондовогоринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
10) присвоєння акціям міжнародногоідентифікаційногономера цінних паперів;
12)обмінакційтовариства,створюваноговрезультаті злиття, на акції товариств, що припиняються;
13) затвердженнярезультатіврозміщення(обміну)акцій уповноваженими особами акціонерних товариств,що беруть участьу злитті;
14) державнареєстраціястатутуакціонерноготовариства, створюваного в результаті злиття, в органах державної реєстрації; 15) подання Державній комісії з цінних паперівтафондового ринку звіту про результати розміщення (обміну) акцій;
16) реєстраціяДержавноюкомісієюзціннихпаперівта фондового ринку звіту прорезультатирозміщення(обміну)акцій створюваного в результаті злиття товариства на акції товариств, що припиняються, та скасування Державною комісією з цінних паперів та фондовогоринкуреєстраціївипускуакційтовариств,що припинилися;
17) державна реєстрація припинення акціонерних товариств,що припинилися шляхом злиття;
18) отримання свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій товариства, створюваного в результаті злиття.
Стаття 84. Приєднання акціонерного товариства
1. Приєднанням акціонерного товариства визнаєтьсяприпинення акціонерного товариства (кількох товариств) з передачею ним (ними) згідно з передавальним актом усіх його(їх)правтаобов'язків іншому акціонерному товариству-правонаступнику. Акціонерне товариствоможеприєднатисялишедоіншого акціонерного товариства.
2. Наглядоварадакожногоакціонерноготовариства,що приєднується,виносить на затвердження загальними зборами питання про приєднання і про затвердження договору про приєднання.
Наглядова рада товариства, що приєднується, виносить також на затвердженнязагальних зборів акціонерів питання про затвердження передавального акта.
3. Спільнізагальнізбориакціонерівтовариствухвалюють рішення про внесення змін до статуту та,у разі потреби,з інших питань.Порядокголосуваннянаспільнихзагальнихзборах акціонерів визначається договором про приєднання.
4. Якщоакціонерномутовариству,доякогоздійснюється приєднання,належатьбільшяк90відсотківпростихакцій товариства,щоприєднується,іприєднаннянеспричиняє необхідностівнесеннязміндостатутутовариства,доякого здійснюєтьсяприєднання,пов'язанихіззмінамиправйого акціонерів,відіменітовариства,доякогоздійснюється приєднання,рішенняпро приєднання,затвердження передавального актатаумовдоговорупроприєднанняможеприйматисяйого наглядовоюрадою.Утакомуразіпідготовкапоясненьдо умов договору про приєднання та отримання висновку незалежного експерта стосовно договору не вимагаються.
5. Непідлягаютьконвертаціїакціїтовариства,що приєднується,які були викуплені цимтовариствомабовласником яких є товариство, до якого здійснюється приєднання, або власником яких є інше товариство, що приєднується.
Не підлягаютьконвертаціїакціїтовариства,доякого здійснюєтьсяприєднання,власникомякихбулотовариство,що приєднується.
Такі акції підлягаютьанулюваннювпорядку,встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
6. Процедураприєднанняакціонернихтовариств здійснюється аналогічно порядку,визначеному частиною шостою статті83цього Закону.
Стаття 85. Поділ акціонерного товариства
1. Поділомакціонерноготовариствавизнаєтьсяприпинення акціонерного товариства з передачею усіх його правтаобов'язків більшеніжодному новому акціонерному товариству-правонаступнику згідно з розподільним балансом.
Акціонерне товариствоможеділитисялишенаакціонерні товариства.
2. Наглядоварадаакціонерного товариства,що припиняється шляхомподілу,виноситьназатвердженнязагальнихзборів акціонерівпитанняпроприпиненнятовариствашляхомподілу, порядок і умовиподілу,створеннятовариств-правонаступниківі порядокконвертаціїакцій товариства,що припиняється,в акції створюваних товариств, затвердження розподільного балансу.
3. Загальнізбориакціонерівтовариства,щоприпиняється шляхом поділу,ухвалюють рішення про припинення товариства шляхом поділу,затверджують порядокіумовиподілу,створеннянових товариств,порядок конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції створюваних товариств,затверджують розподільнийбаланс. Загальнізборикожногостворюваногоакціонерноготовариства ухвалюють рішення про затвердженнястатутуіутворенняорганів товариства.
4. Розміщенняакційтовариств-правонаступниківповинно здійснюватисяіззбереженнямспіввідношення,щобуломіж акціонерамиустатутномукапіталіакціонерного товариства,що припинилосяшляхомподілу.Коженакціонертовариства,що припинилося, отримує акції кожного з товариств-правонаступників. Не підлягаютьконвертації акції товариства,що припиняється шляхом поділу,викуплені цим товариством.Такі акціїпідлягають анулюваннювпорядку,встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
5. Товариство-правонаступникнесесубсидіарну відповідальністьзазобов'язаннямиакціонерноготовариства, діяльність якого припиняється шляхом поділу,що виникли до поділу таперейшлидоіншогоакціонерного товариства-правонаступника. Якщоакціонернихтовариств-правонаступників,якінесуть субсидіарнувідповідальність,двачибільше,вони несуть таку відповідальність солідарно. 6. Процедураподілуакціонернихтовариствздійснюється аналогічнопорядку,визначеномучастиною шостою статті 83 цього Закону.
Стаття 86. Виділ акціонерного товариства
1. Виділомакціонерноготовариствавизнаєтьсястворення одногочикількохакціонернихтовариств із передачею йому (їм) згіднозрозподільнимбалансомчастиниправтаобов'язків акціонерноготовариства,зякогоздійснюєтьсявиділ,без припинення такого акціонерного товариства.
З акціонерного товаристваможевиділитисялишеакціонерне товариство.
2. Наглядоварадаакціонерноготовариства,зякого здійснюється виділ,виноситьназатвердженнязагальнихзборів акціонерівтовариства питання про виділ,порядок і умови виділу, створення нового товариства (товариств), конвертацію частини акцій товариства,зякогоздійснюєтьсявиділ,вакції створюваного товариства(розподілакційстворюваноготовариствасеред акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ, придбання акцій створюваного товариства самим товариством,зякогоздійснюється виділ)іпорядоктакоїконвертації(розподілу,придбання), затвердження розподільного балансу.
3. Загальні збори акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ,ухвалюютьрішенняпровиділ,порядокіумови виділу, створення нового товариства (товариств), конвертацію частини акцій товариства,зякогоздійснюєтьсявиділ,вакції створюваного товариства(розподілакційстворюваноготовариствасеред акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ, придбання акцій створюваного товариства товариством, з якого здійснюється виділ) і порядоктакоїконвертації (розподілу,придбання),затвердження розподільного балансу.
Загальні збори акціонерів кожногостворюваногоакціонерного товаристваухвалюють рішення про затвердження статуту і утворення його органів.
4. Розміщення акцій товариства,що виділилося,здійснюється іззбереженнямспіввідношення,щобуломіжакціонерамив статутному капіталі товариства, з якого здійснено виділ.
Акції товариства,зякогоздійснюєтьсявиділ,викуплені товариством,неможутьпередаватисядоскладуактивів товариства-правонаступника танепідлягаютьконвертації.Такі акціїпідлягаютьанулюваннюв порядку,встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку. 5. Акціонерне товариство,з якого здійснюєтьсявиділ,несе субсидіарнувідповідальністьза зобов'язаннями,які перейшли до товариства,щовиділилося,згіднозрозподільнимбалансом. Товариство,щовиділилося,несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями,які виникли у товариства,зякогоздійснюється виділ,передвиділом,аленеперейшлидотовариства,що виділилося.Якщо товариств,що виділилися,два чи більше,вони солідарнонесутьсубсидіарнувідповідальність за зобов'язаннями разом з товариством, з якого здійснено виділ.
6. Процедуравиділуакціонернихтовариствздійснюється аналогічно порядку,визначеному частиною шостою статті83цього Закону.
Стаття 87. Перетворення акціонерного товариства
1. Перетвореннямакціонерноготовариствавизнаєтьсязміна його організаційно-правової форми з припиненням та передачеювсіх його прав і обов'язків підприємницькому товариству-правонаступнику згідно з передавальним актом.
Акціонерне товариствоможеперетворитисялишенаінше господарське товариство або виробничий кооператив.
2. Наглядова рада акціонерного товариства, що перетворюється, виносить на затвердження загальних зборів акціонерноготовариства питанняпроперетвореннятовариства,пропорядокіумови здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника.
3. Загальнізбори акціонерів товариства,що перетворюється, ухвалюють рішення про перетворення товариства, про порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника.
Учасники створюваногоприперетвореннінового підприємницькоготоваристваухвалюютьнасвоємуспільному засіданні рішення прозатвердженняустановчихдокументівтакої юридичноїособиіобрання(призначення)органівуправління відповідно до вимог законодавства.
4. Розподілчасток(паїв)підприємницького товариства-правонаступникавідбуваєтьсяіззбереженням співвідношенняміжчасткамиакціонерівустатутномукапіталі акціонерного товариства, що перетворюється.
Не підлягаютьобмінуакціїтовариства,що перетворюється, викуплені цим товариством,якінадатуприйняттярішенняпро припиненнятовариствашляхомперетворенняне продані та/або не погашені в порядку, визначеному цим Законом. Такі акції підлягають анулюваннювпорядку,встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Стаття 88. Ліквідація акціонерного товариства
1. Добровільналіквідаціяакціонерноготовариства здійснюється за рішенням загальних зборів,у тому числі у зв'язку із закінченням строку,на який товариство створювалося, або після досягненнямети,зякоювоностворювалося, упорядку, передбаченому ЦивільнимкодексомУкраїни(435-15) та іншими актами законодавства, з урахуванням особливостей, встановлених цим Законом.Іншіпідставитапорядокліквідаціїтовариства визначаються законодавством.
2. Якщо на момент ухвалення рішення про ліквідацію акціонерне товариствонемаєзобов'язаньпередкредиторами,йогомайно розподіляєтьсяміжакціонерамивідповіднодостатті89 цього Закону.
3. Рішення про ліквідаціюакціонерноготовариства,обрання ліквідаційноїкомісії,затвердження порядку ліквідації,а також порядку розподілуміжакціонерамимайна,щозалишилосяпісля задоволеннявимогкредиторів,вирішуютьзагальнізбори акціонерного товариства, якщо інше не передбачено законом.
4. З моменту обрання ліквідаційної комісії до неїпереходять повноваженнянаглядовоїрадита виконавчого органу акціонерного товариства.Ліквідаційнийбаланс,складенийліквідаційною комісією, підлягає затвердженню загальними зборами.
5. Ліквідаціяакціонерного товариства вважається завершеною, а товариство таким,що припинилося,з дати внесеннядоЄдиного державногореєструзаписупропроведеннядержавної реєстрації припинення товариства в результаті його ліквідації.