ЛЕГАЛ-КОНСАЛТ

     Стаття 83. Злиття акціонерних товариств 

     1. Злиттям акціонерних товариств визнається виникнення нового 
акціонерного товариства-правонаступника з передачею йому згідно  з 
передавальними  актами  всіх  прав  та  обов'язків двох або більше 
акціонерних товариств одночасно з їх припиненням. 
     Акціонерне товариство може брати участь у злитті лише з іншим 
акціонерним товариством. 

     2. Наглядова  рада  кожного з акціонерних товариств,  що бере 
участь у злитті, виносить на затвердження загальних зборів кожного 
акціонерного  товариства,  що  бере  участь у злитті,  питання про 
припинення товариства шляхом  злиття,  затвердження  договору  про 
злиття, статуту товариства, створюваного в результаті злиття, 
затвердження передавального акта. 

     3. Утворення органів акціонерного  товариства-правонаступника 
проводиться на спільних загальних зборах акціонерів товариств,  що 
беруть участь у злитті.  Порядок голосування на спільних загальних 
зборах  акціонерів  може  бути  визначений  договором  про  злиття 
товариств. 

     4. Не підлягають конвертації акції товариств, що припиняються 
внаслідок   злиття,   які   викуплено   товариством-емітентом  або 
власником яких є товариство,  що бере  участь  у  злитті  разом  з 
товариством-емітентом. 

     Такі акції  підлягають  анулюванню  в порядку,  встановленому 
Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку. 

     5. При злитті товариств усі права та обов'язки кожного з  них 
переходять    до    товариства-правонаступника    відповідно    до 
передавального акта. 

     6. Процедура злиття  акціонерних  товариств  здійснюється  за 
таким порядком: 

     1) прийняття    загальними   зборами   кожного   акціонерного 
товариства,  що бере  участь  у  злитті,  рішення  про  припинення 
товариства  шляхом  злиття,  про  створення  комісії  з припинення 
товариства,  а також про обрання персонального  складу  комісії  з 
припинення; 

     2) задоволення  вимог  кредиторів,  заявлених до акціонерного 
товариства, відповідно до статті 89 цього Закону; 

     3) реалізація    акціонерами    товариства    права    вимоги 
обов'язкового  викупу  належних  їм  цінних  паперів  акціонерного 
товариства в порядку, передбаченому статтями 66, 67 цього Закону; 

     4) складення комісією з припинення товариства  передавального 
акта; 

     5) прийняття    наглядовою    радою    кожного   акціонерного 
товариства,  що бере участь у  злитті,  рішення  про  затвердження 
проекту статуту акціонерного товариства, створюваного в результаті 
злиття акціонерних товариств,  про затвердження  проекту  договору 
про  злиття  акціонерних  товариств,  про затвердження пояснень до 
умов договору  про  злиття,  про  схвалення  передавального  акта, 
підготовленого  комісією  з  припинення  товариства,  а  також про 
затвердження умов конвертації акцій товариства, що припиняється, в 
акції  товариства,  створюваного  в  результаті злиття акціонерних 
товариств; 

     6) отримання   наглядовою   радою   акціонерного   товариства 
висновку  незалежного  експерта  щодо  умов  договору  про  злиття 
акціонерних товариств; 

     7) прийняття загальними зборами кожного товариства,  що  бере 
участь у злитті, рішення про затвердження передавального акта, про 
затвердження  договору  про  злиття  акціонерних  товариств,   про 
затвердження статуту акціонерного товариства,  а також про обрання 
уповноважених осіб акціонерного товариства на здійснення подальших 
дій щодо припинення акціонерного товариства шляхом злиття; 

     8) подання  уповноваженими особами акціонерних товариств,  що 
беруть участь у злитті,  заяви та всіх  необхідних  документів  на 
реєстрацію  випуску акцій до Державної комісії з цінних паперів та 
фондового ринку; 

     9) реєстрація  Державною  комісією  з   цінних   паперів   та 
фондового  ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про 
реєстрацію випуску акцій; 

     10) присвоєння акціям міжнародного  ідентифікаційного  номера 
цінних паперів; 

     11) укладення  з  депозитарієм  договору  про  обслуговування 
емісії акцій; 

     12)   обмін  акцій  товариства,  створюваного  в   результаті 
злиття, на акції товариств, що припиняються; 

     13) затвердження   результатів   розміщення   (обміну)  акцій 
уповноваженими особами акціонерних товариств,  що беруть участь  у 
злитті; 

     14) державна   реєстрація  статуту  акціонерного  товариства, 
створюваного в результаті злиття, в органах державної реєстрації; 

     15) подання Державній комісії з цінних паперів  та  фондового 
ринку звіту про результати розміщення (обміну) акцій; 

     16) реєстрація   Державною   комісією  з  цінних  паперів  та 
фондового ринку звіту про  результати  розміщення  (обміну)  акцій 
створюваного в результаті злиття товариства на акції товариств, що 
припиняються, та скасування Державною комісією з цінних паперів та 
фондового   ринку   реєстрації   випуску   акцій   товариств,   що 
припинилися; 

     17) державна реєстрація припинення акціонерних товариств,  що 
припинилися шляхом злиття; 

     18) отримання свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій 
товариства, створюваного в результаті злиття. 

     Стаття 84. Приєднання акціонерного товариства 

     1. Приєднанням акціонерного товариства визнається  припинення 
акціонерного товариства (кількох товариств) з передачею ним (ними) 
згідно з передавальним актом усіх його  (їх)  прав  та  обов'язків 
іншому акціонерному товариству-правонаступнику. 

     Акціонерне товариство   може   приєднатися   лише  до  іншого 
акціонерного товариства. 

     2. Наглядова  рада  кожного   акціонерного   товариства,   що 
приєднується,  виносить на затвердження загальними зборами питання 
про приєднання і про затвердження договору про приєднання. 

     Наглядова рада товариства, що приєднується, виносить також на 
затвердження  загальних зборів акціонерів питання про затвердження 
передавального акта. 

     3. Спільні  загальні  збори  акціонерів  товариств  ухвалюють 
рішення про внесення змін до статуту та,  у разі потреби,  з інших 
питань.  Порядок  голосування   на   спільних   загальних   зборах 
акціонерів визначається договором про приєднання. 

     4. Якщо   акціонерному   товариству,  до  якого  здійснюється 
приєднання,  належать  більш  як  90   відсотків   простих   акцій 
товариства,   що   приєднується,   і   приєднання   не   спричиняє 
необхідності  внесення  змін  до  статуту  товариства,  до   якого 
здійснюється   приєднання,   пов'язаних   із   змінами  прав  його 
акціонерів,  від   імені   товариства,   до   якого   здійснюється 
приєднання,  рішення  про приєднання,  затвердження передавального 
акта  та  умов  договору  про  приєднання  може  прийматися   його 
наглядовою  радою.  У  такому  разі  підготовка  пояснень  до умов 
договору про приєднання та отримання висновку незалежного експерта 
стосовно договору не вимагаються. 

     5. Не    підлягають    конвертації   акції   товариства,   що 
приєднується,  які були викуплені цим  товариством  або  власником 
яких є товариство, до якого здійснюється приєднання, або власником 
яких є інше товариство, що приєднується. 

    Не підлягають  конвертації   акції   товариства,   до   якого 
здійснюється   приєднання,  власником  яких  було  товариство,  що 
приєднується. 

     Такі акції підлягають  анулюванню  в  порядку,  встановленому 
Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку. 

     6. Процедура  приєднання  акціонерних  товариств здійснюється 
аналогічно порядку,  визначеному частиною шостою статті  83  цього 
Закону. 

     Стаття 85. Поділ акціонерного товариства 

     1. Поділом   акціонерного  товариства  визнається  припинення 
акціонерного товариства з передачею усіх його прав  та  обов'язків 
більше  ніж  одному новому акціонерному товариству-правонаступнику 
згідно з розподільним балансом. 

     Акціонерне товариство  може  ділитися  лише   на   акціонерні 
товариства. 

     2. Наглядова  рада  акціонерного товариства,  що припиняється 
шляхом  поділу,  виносить   на   затвердження   загальних   зборів 
акціонерів   питання  про  припинення  товариства  шляхом  поділу, 
порядок і умови  поділу,  створення  товариств-правонаступників  і 
порядок  конвертації  акцій товариства,  що припиняється,  в акції 
створюваних товариств, затвердження розподільного балансу. 

     3. Загальні  збори  акціонерів  товариства,  що  припиняється 
шляхом поділу,  ухвалюють рішення про припинення товариства шляхом 
поділу,  затверджують порядок  і  умови  поділу,  створення  нових 
товариств,  порядок конвертації акцій товариства, що припиняється, 
в акції створюваних товариств,  затверджують розподільний  баланс. 
Загальні   збори   кожного  створюваного  акціонерного  товариства 
ухвалюють рішення про затвердження  статуту  і  утворення  органів 
товариства. 

     4. Розміщення    акцій   товариств-правонаступників   повинно 
здійснюватися  із  збереженням   співвідношення,   що   було   між 
акціонерами  у  статутному  капіталі  акціонерного товариства,  що 
припинилося  шляхом  поділу.   Кожен   акціонер   товариства,   що 
припинилося, отримує акції кожного з товариств-правонаступників. 

     Не підлягають  конвертації акції товариства,  що припиняється 
шляхом поділу,  викуплені цим товариством.  Такі акції  підлягають 
анулюванню  в  порядку,  встановленому Державною комісією з цінних 
паперів та фондового ринку. 

     5. Товариство-правонаступник         несе         субсидіарну 
відповідальність   за   зобов'язаннями   акціонерного  товариства, 
діяльність якого припиняється шляхом поділу,  що виникли до поділу 
та  перейшли  до  іншого  акціонерного товариства-правонаступника. 
Якщо   акціонерних    товариств-правонаступників,    які    несуть 
субсидіарну  відповідальність,  два  чи  більше,  вони несуть таку 
відповідальність солідарно. 

     6. Процедура  поділу   акціонерних   товариств   здійснюється 
аналогічно  порядку,  визначеному  частиною шостою статті 83 цього 
Закону. 

     Стаття 86. Виділ акціонерного товариства 

     1. Виділом  акціонерного  товариства   визнається   створення 
одного  чи  кількох  акціонерних  товариств із передачею йому (їм) 
згідно  з  розподільним  балансом  частини  прав   та   обов'язків 
акціонерного   товариства,   з   якого   здійснюється  виділ,  без 
припинення такого акціонерного товариства. 

     З акціонерного товариства  може  виділитися  лише  акціонерне 
товариство. 

     2. Наглядова    рада   акціонерного   товариства,   з   якого 
здійснюється виділ,  виносить  на  затвердження  загальних  зборів 
акціонерів  товариства питання про виділ,  порядок і умови виділу, 
створення нового товариства (товариств), конвертацію частини акцій 
товариства,  з  якого  здійснюється  виділ,  в  акції створюваного 
товариства   (розподіл   акцій   створюваного   товариства   серед 
акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ, придбання акцій 
створюваного товариства самим товариством,  з  якого  здійснюється 
виділ)   і   порядок  такої  конвертації  (розподілу,  придбання), 
затвердження розподільного балансу. 

     3. Загальні збори акціонерів товариства, з якого здійснюється 
виділ,  ухвалюють  рішення  про  виділ,  порядок  і  умови виділу, 
створення нового товариства (товариств), конвертацію частини акцій 
товариства,  з  якого  здійснюється  виділ,  в  акції створюваного 
товариства   (розподіл   акцій   створюваного   товариства   серед 
акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ, придбання акцій 
створюваного товариства товариством, з якого здійснюється виділ) і 
порядок  такої  конвертації (розподілу,  придбання),  затвердження 
розподільного балансу. 

     Загальні збори акціонерів кожного  створюваного  акціонерного 
товариства  ухвалюють рішення про затвердження статуту і утворення 
його органів. 

     4. Розміщення акцій товариства,  що виділилося,  здійснюється 
із   збереженням   співвідношення,   що  було  між  акціонерами  в 
статутному капіталі товариства, з якого здійснено виділ. 

     Акції товариства,  з  якого  здійснюється  виділ,   викуплені 
товариством,    не   можуть   передаватися   до   складу   активів 
товариства-правонаступника та  не  підлягають  конвертації.   Такі 
акції  підлягають  анулюванню  в порядку,  встановленому Державною 
комісією з цінних паперів та фондового ринку. 

     5. Акціонерне товариство,  з якого здійснюється  виділ,  несе 
субсидіарну  відповідальність  за зобов'язаннями,  які перейшли до 
товариства,  що  виділилося,  згідно  з   розподільним   балансом. 
Товариство,  що  виділилося,  несе субсидіарну відповідальність за 
зобов'язаннями,  які виникли у товариства,  з  якого  здійснюється 
виділ,   перед   виділом,   але  не  перейшли  до  товариства,  що 
виділилося.  Якщо товариств,  що виділилися,  два чи більше,  вони 
солідарно  несуть  субсидіарну  відповідальність за зобов'язаннями 
разом з товариством, з якого здійснено виділ. 

     6. Процедура   виділу   акціонерних   товариств  здійснюється 
аналогічно порядку,  визначеному частиною шостою статті  83  цього 
Закону. 

     Стаття 87. Перетворення акціонерного товариства 

     1. Перетворенням  акціонерного  товариства  визнається  зміна 
його організаційно-правової форми з припиненням та передачею  всіх 
його прав і обов'язків підприємницькому товариству-правонаступнику 
згідно з передавальним актом. 

     Акціонерне товариство  може  перетворитися   лише   на   інше 
господарське товариство або виробничий кооператив. 

     2. Наглядова рада акціонерного товариства, що перетворюється, 
виносить на затвердження загальних зборів акціонерного  товариства 
питання   про   перетворення   товариства,  про  порядок  і  умови 
здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки 
(паї) підприємницького товариства-правонаступника. 

     3. Загальні  збори акціонерів товариства,  що перетворюється, 
ухвалюють рішення про перетворення товариства, про порядок і умови 
здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки 
(паї) підприємницького товариства-правонаступника. 

     Учасники створюваного      при      перетворенні       нового 
підприємницького   товариства   ухвалюють   на   своєму  спільному 
засіданні рішення про  затвердження  установчих  документів  такої 
юридичної   особи   і  обрання  (призначення)  органів  управління 
відповідно до вимог законодавства. 

     4. Розподіл       часток       (паїв)        підприємницького 
товариства-правонаступника     відбувається     із     збереженням 
співвідношення  між  частками  акціонерів  у  статутному  капіталі 
акціонерного товариства, що перетворюється. 

     Не підлягають  обміну  акції  товариства,  що перетворюється, 
викуплені цим товариством,  які  на  дату  прийняття  рішення  про 
припинення  товариства  шляхом  перетворення  не продані та/або не 
погашені в порядку, визначеному цим Законом. Такі акції підлягають 
анулюванню  в  порядку,  встановленому Державною комісією з цінних 
паперів та фондового ринку. 

     Стаття 88. Ліквідація акціонерного товариства 

     1. Добровільна     ліквідація     акціонерного     товариства 
здійснюється за рішенням загальних зборів,  у тому числі у зв'язку 
із закінченням строку,  на який товариство створювалося, або після 
досягнення   мети,   з   якою   воно   створювалося,   у  порядку, 
передбаченому Цивільним  кодексом  України  (  435-15  ) та іншими 
актами законодавства, з урахуванням особливостей, встановлених цим 
Законом.   Інші   підстави   та   порядок   ліквідації  товариства 
визначаються законодавством. 

     2. Якщо на момент ухвалення рішення про ліквідацію акціонерне 
товариство  не  має  зобов'язань  перед  кредиторами,  його  майно 
розподіляється  між  акціонерами  відповідно  до  статті  89 цього 
Закону. 

     3. Рішення про ліквідацію  акціонерного  товариства,  обрання 
ліквідаційної  комісії,  затвердження порядку ліквідації,  а також 
порядку розподілу  між  акціонерами  майна,  що  залишилося  після 
задоволення    вимог    кредиторів,   вирішують   загальні   збори 
акціонерного товариства, якщо інше не передбачено законом. 

     4. З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї  переходять 
повноваження  наглядової  ради  та виконавчого органу акціонерного 
товариства.   Ліквідаційний   баланс,   складений    ліквідаційною 
комісією, підлягає затвердженню загальними зборами. 

     5. Ліквідація  акціонерного товариства вважається завершеною, 
а товариство таким,  що припинилося,  з дати внесення  до  Єдиного 
державного  реєстру  запису  про  проведення  державної реєстрації 
припинення товариства в результаті його ліквідації.