Стаття 38. Пропозиції до порядку денного загальних зборів
1. Кожнийакціонермає право внести пропозиції щодо питань, включенихдопорядкуденногозагальнихзборівакціонерного товариства,атакожщодоновихкандидатівдоскладу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до проведення загальних зборів.
2. Пропозиціядопорядкуденногозагальнихзборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера,якийїївносить,кількості, типута/абокласуналежнихйомуакцій,зміступропозиції до питання та/або проекту рішення,а такожкількості,типута/або класуакцій,щоналежатькандидату,якийпропонуєтьсяцим акціонером до складу органів товариства.
3. Наглядова рада акціонерного товариства, а в разі скликання позачерговихзагальнихзборівтакоготоваристванавимогу акціонерів у випадках,передбаченихчастиноюшостоюстатті47 цього Закону,- акціонери, які цього вимагають, приймають рішення провключенняпропозиційдо порядку денного не пізнішеніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів.
4. Пропозиціїакціонерів(акціонера),якісукупноє власниками5абобільшевідсотківпростихакцій,підлягають обов'язковомувключеннюдопорядку денного загальних зборів.У такому разі рішеннянаглядовоїрадипровключенняпитаннядо порядку денного не вимагається,а пропозиція вважається включеною до порядку денного,якщо вона поданаздотриманнямвимогцієї статті.
Зміни допорядкуденногозагальнихзборіввносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань.Товариствонемає права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.Уразі,якщоакціонери вносять проект рішення, що відрізняється від зазначеного в порядку денному, цей проект також підлягає включенню до порядку денного.
5. Рішення про відмовуувключенніпропозиціїдопорядку денногозагальнихзборівакціонерноготоваристваможебути прийнято тільки у разі:
недотримання акціонерамистроку,встановленогочастиною першою цієї статті;
неповноти даних, передбачених частиною другою цієї статті.
6. Мотивованерішенняпро відмову у включенні пропозиції до порядкуденногозагальнихзборівакціонерноготовариства надсилаєтьсянаглядовоюрадоюакціонерупротягомтрьох днів з моменту його прийняття.
7. Акціонерне товариство не пізніше ніж за 10днівдодати проведення загальних зборів повинно повідомити акціонерів,згідно із статутом, про зміни у порядку денному.
Публічне товариство також надсилає повідомлення прозміниу порядку денному загальних зборів фондовій біржі (біржам),на якій це товариство пройшло процедуру лістингу.
Оскарження акціонеромрішеннятовариствапровідмовуу включеннійогопропозиційдо порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів.Суд за результатами розглядусправи можепостановитирішенняпрозобов'язаннятовариства провести загальні збори з питання,у включенні якогодопорядкуденного було безпідставно відмовлено акціонеру.
Стаття 39. Представництво акціонерів
1. Представникомакціонерана загальних зборах акціонерного товаристваможебутифізичнаособаабоуповноваженаособа юридичноїособи,атакожуповноваженаособадержавичи територіальної громади.
Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особине можутьбутипредставникамиіншихакціонерів товариствана загальних зборах.
Представником акціонера -фізичноїчиюридичноїособина загальнихзборахакціонерноготовариства може бути інша фізична особа або уповноваженаособаюридичноїособи,апредставником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.
2. Акціонер має право призначити свого представникапостійно абонапевнийстрок.Акціонермаєправоубудь-який момент замінити свого представника,повідомивши про це виконавчийорган акціонерного товариства.
3. Довіреністьнаправоучасті та голосування на загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами,які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.
Довіреність направоучастітаголосуванняназагальних зборахакціонерноготоваристваможеміститизавданнящодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів іззазначеннямтого,як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повиненголосуватисаметак,якпередбаченозавданнямщодо голосування.Якщодовіреністьнеміститьзавданнящодо голосування,представниквирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.
Акціонер має право надатидовіреністьнаправоучастіта голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.
Акціонер маєправоубудь-якийчас відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах акціонерного товариства.
Надання довіреностінаправоучастітаголосуванняна загальнихзборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Стаття 40. Порядок проведення загальних зборів
1. Порядокпроведеннязагальнихзборівакціонерного товариствавстановлюєтьсяйого статутом,а в разі,якщо він не встановлений статутом, - рішенням загальних зборів.
Головує на загальнихзборахголованаглядовоїради,член наглядової ради чи інша особа, уповноважена наглядовою радою, якщо інше не передбачено статутом.
2. Загальнізбориакціонерноготоваристванеможуть розпочатисяраніше,ніжзазначено у повідомленні про проведення загальних зборів.
3. Реєстрація акціонерів (їхпредставників)проводитьсяна підставіперелікуакціонерів,якімаютьправонаучастьу загальнихзборах,складеноговпорядку,передбаченому законодавствомпродепозитарнусистему України,із зазначенням кількості голосів кожногоакціонера.Реєстраціюакціонерів(їх представників)проводить реєстраційна комісія,яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів навимогуакціонерівувипадках,передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають.
Реєстраційна комісіямаєправовідмовитивреєстрації акціонеру(його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) необхідних документів,які надають йому право участі у загальних зборах акціонерів, відповідно до законодавства.
Перелік акціонерів,якізареєструвалисядляучастіу загальних зборах,підписуєголовареєстраційноїкомісії,який обираєтьсяпростоюбільшістюголосівїїчленівдопочатку проведення реєстрації.Акціонер,який не зареєструвався,не має права брати участь у загальних зборах.
Повноваження реєстраційноїкомісіїзадоговоромможуть передаватися реєстратору або депозитарію товариства. У такому разі головоюреєстраційноїкомісіїєпредставникреєстратораабо депозитарія.
Перелік акціонерів,якізареєструвалисядляучастіу загальних зборах, додається до протоколу загальних зборів.
Мотивоване рішенняреєстраційноїкомісіїпровідмовув реєстрації акціонера чи його представника для участіузагальних зборах,підписанеголовоюреєстраційноїкомісії,додається до протоколу загальних зборів та видається особі,якій відмовленов реєстрації.
До закінченнястроку,відведеногонареєстрацію учасників зборів,акціонермаєправозамінитисвогопредставника, повідомившипроцеорганиакціонерноготовариства,або взяти участь у загальних зборах особисто.
У разі, якщо для участі в загальних зборах з'явилосядекілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.
У разі,якщо акція перебуває у спільній власностідекількох осіб,повноваженнящодоголосуванняназагальнихзборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їхзагальним представником.
4. Акціонери(акціонер),якінадатускладенняпереліку акціонерів,якімаютьправонаучастьузагальнихзборах акціонерноготовариства,сукупноєвласниками10ібільше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів тафондовогоринкуможутьпризначатисвоїхпредставників для нагляду за реєстрацією акціонерів,проведенням загальнихзборів, голосуваннямтапідбиттям його підсумків.Про призначення таких представниківтовариствоповідомляєтьсяписьмоводопочатку реєстрації акціонерів.
Посадові особиакціонерноготовариствазобов'язані забезпечити вільний доступпредставниківакціонерів(акціонера) та/абоДержавноїкомісіїз цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів,проведенням загальнихзборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.
5. Хідзагальнихзборіваборозглядокремогопитання за рішеннямініціаторівзагальнихзборівчисамихзборівможе фіксуватися технічними засобами,відповідні записи яких додаються до протоколу загальних зборів.
Стаття 41. Кворум загальних зборів
1. Наявністькворумузагальнихзборіввизначається реєстраційноюкомісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства.
2. Загальні збори акціонерноготовариствамаютькворумза умовиреєстраціїдляучастіунихакціонерів,які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.
Для вирішенняпитання,правоголосузякогонадається відповіднодочастинип'ятоїстатті26 цього Закону власникам привілейованих акцій,абопитання,прирозглядіякогоголоси власниківпривілейованихакційтовариства підраховуються окремо відповідно до абзацу другого частиничетвертоїстатті26цього Закону,загальні збори вважаються такими, що мають кворум з таких питань,за умови реєстрації для участі у загальнихзборахтакож акціонерів,якісукупноєвласникамине менш ніж 60 відсотків привілейованих акцій (кожного класу привілейованихакцій),щоє голосуючими з цього питання.
Стаття 42. Порядок прийняття рішень загальними зборами
1. Однаголосуючаакціянадаєакціонеруодинголосдля вирішення кожного з питань,винесених на голосування на загальних зборахакціонерноготовариства,крімпроведеннякумулятивного голосування.
2. Право голосу на загальних зборахакціонерноготовариства мають акціонери - власники простих акцій товариства, а у випадках, передбачених статтею 26 цього Закону, - також акціонери - власники привілейованихакційтовариства,яківолодіють акціями на дату складенняперелікуакціонерів,якімаютьправонаучастьу загальних зборах.
Акціонер не може бути позбавлений права голосу.
3. Рішеннязагальнихзборівакціонерноготоваристваз питання,винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосівакціонерів,якізареєструвалисядля участі у загальних зборах та є власниками голосуючихзцьогопитанняакцій,крім випадків,колицимЗакономневстановленоінше.Статутом приватноготовариства можевстановлюватисябільшакількість голосівакціонерів,необхіднихдляприйняттярішеньз питань порядку денного, крім питань:
про дострокове припинення повноважень посадових осіборганів товариства;
про зверненняз позовом до посадових осіб органів товариства стосовно відшкодування збитків, завданих товариству;
про звернення зпозовомуразінедотриманнявимогцього Закону при вчиненні значного правочину.
4. Обранимидоскладуоргануакціонерноготовариства вважаються кандидати,якінабралинайбільшукількістьголосів серед тих, хто набрав більш як 50 відсотків голосів.
5. Рішеннязагальних зборів з питань,передбачених пунктами 2-7 та 21 частини другої статті 33 цього Закону, приймається більш яктрьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості. Статутомприватноготоваристваможутьбутипередбаченіінші питання,рішеннящодоякихприймаються трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості,крім питань,визначених в абзаці другому частини третьої цієї статті.
6. Загальнізборинеможуть приймати рішення з питань,не включених до порядку денного.
7. З питання,винесеного на голосування,правоголосудля вирішенняякогомаютьакціонери-власникипростихта привілейованихакцій,голосипідраховуютьсяразомзавсіма голосуючими з цього питання акціями,крім випадків,передбачених статутом товариства та частиною четвертою статті 26 цього Закону.
8. У ході загальних зборів можебутиоголошеноперервудо наступногодня.Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймаєтьсяпростоюбільшістюголосівакціонерів,які зареєструвалисядляучастівзагальних зборах та є власниками акцій,голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня.Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.
Кількість голосів акціонерів,які зареєструвалися для участі взагальнихзборах,визначаєтьсянапідставі даних реєстрації першого дня.
Після перерви загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення загальних зборів.
Кількість перервуході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох.
9. На загальних зборах голосування проводиться з усіхпитань порядку денного, винесених на голосування.
Стаття 43. Спосіб голосування
1. Голосуванняна загальних зборах акціонерного товариства з питань порядку денного може проводитися з використаннямбюлетенів для голосування.
У товаристві,щоздійснилопублічнерозміщенняакцій, голосування з питань порядку денного загальних зборівпроводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування.
У товаристві з кількістю акціонерів - власників простих акцій товариства понад 100 осіб голосуваннязпитаньпорядкуденного загальнихзборів проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування.
При голосуваннізпитань,зазначенихустатті68цього Закону, використання бюлетенів є обов'язковим.
2. Бюлетень для голосування повинен містити:
1) повне найменування акціонерного товариства;
2) дату і час проведення загальних зборів;
3) перелікпитань,винесенихнаголосування,тапроекти рішень з цих питань;
4) варіанти голосуваннязакожнийпроектрішення(написи "за", "проти", "утримався");
5) застереженняпроте,щобюлетеньмаєбути підписаний акціонером (представником акціонера) і в разівідсутностітакого підпису вважається недійсним;
У разіпроведенняголосуваннязпитаньобрання членів виконавчогооргану,наглядовоїрадиаборевізійноїкомісії (ревізора) товариства бюлетеньдляголосуванняповиненмістити прізвище, ім'я та по батькові кандидата (кандидатів).
3. Формаітекстбюлетенядляголосування затверджуються наглядовою радою не пізніше ніж за10днівдодатипроведення загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерівувипадках,передбаченихчастиноюшостою статті47цьогоЗакону,-акціонерами,якіцього вимагають. Акціонери мають право до проведення загальних зборівознайомитися зформою бюлетеня для голосування в порядку,визначеному статтею 35 цього Закону.
4. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо вінвідрізняєтьсявідофіційновиготовленогоакціонерним товариствомзразкаабонаньомувідсутнійпідписакціонера (представника).
У разіякщобюлетень для голосування містить кілька питань, винесених на голосування,визнанняйогонедійснимщодоодного питання є підставою для визнання недійсним щодо інших питань.
Бюлетені дляголосування,визнанінедійснимизпідстав, передбачених цією статтею,невраховуютьсяпідчаспідрахунку голосів.
Стаття 44. Лічильна комісія
1. Роз'ясненнящодо порядку голосування,підрахунку голосів таіншихпитань,пов'язанихіззабезпеченнямпроведення голосуванняназагальнихзборах,надаєлічильна комісія,яка обирається загальними зборами акціонерів.Повноваженнялічильної комісіїзадоговоромможутьпередаватисяреєстраторуабо депозитарію товариства.Умови договору затверджуютьсязагальними зборами.
2. Вакціонерномутовариствізкількістюакціонерів- власників простих акцій понад 100 осіб кількісний складлічильної комісіїнеможебути меншим ніж три особи.До складу лічильної комісії не можуть включатися особи,які входять або є кандидатами до складу органів товариства.