1. Члени наглядової ради акціонерного товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність.
Акціонер можематинеобмеженукількістьпредставниківу наглядовійраді.Порядокдіяльностіпредставникаакціонерау наглядовійрадівизначаєтьсясамимакціонером.Загальні збори товариства можуть встановити залежність членства у наглядовій раді від кількості акцій, якими володіє акціонер.
2. Повноваженнячленанаглядової ради дійсні з моменту його затвердження рішенням загальних зборів товариства.
3. Обраннячленівнаглядовоїрадипублічноготовариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.
Обрання членівнаглядовоїрадиприватноготовариства здійснюєтьсязапринципомпропорційностіпредставництвауїї складіпредставниківакціонерів відповідно до кількості належних акціонерам голосуючих акцій або шляхом кумулятивногоголосування. Конкретнийспосібобраннячленівнаглядовоїрадиприватного товариства визначається його статутом.
4. Одна й та сама особа може обиратися доскладунаглядової ради неодноразово. 5. Членнаглядовоїрадинеможебутиодночасночленом виконавчого органу та/або членомревізійноїкомісії(ревізором) цього товариства.
6. Кількісний склад наглядової ради встановлюється загальними зборами.
До складунаглядовоїрадивтовариствахзкількістю акціонерів- власників простих акцій від 100 до 1000 осіб повинні входити не менше ніж п'ять осіб, з кількістю понад 1000 - не менше ніжсім осіб,а в товариствах з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 10 000 осіб - не менше ніж дев'ять осіб. 7. Якщо кількістьчленівнаглядовоїрадистановитьменше половини її кількісного складу,товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обраннярештичленів наглядовоїради,ав разі обрання членів наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання всьогоскладунаглядової ради.
8. Членнаглядовоїрадиздійснюєсвоїповноваженняна підставі договору з товариством.
Від імені товариства договір підписує особа,уповноважена на те загальними зборами.
У договорізчленомнаглядовоїрадитовариства може бути передбаченавиплатайомувинагородитаможливістьсплати товариствомзаньоговнесківназагальнообов'язковедержавне пенсійне страхування.
Дія договору з членом наглядовоїрадиприпиняєтьсяуразі припинення його повноважень. Виконання повноваженьчленанаглядовоїрадидержавними службовцями здійснюєтьсяувипадкахтавпорядку,визначених законом.Виконання повноважень члена наглядової ради особами, які перебуваютьнаслужбіворганахмісцевогосамоврядування, здійснюється відповідно до законодавства.
Стаття 54. Голова наглядової ради
1. Голованаглядової ради акціонерного товариства обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістюголосіввід кількісногоскладунаглядовоїради,якщоіншене передбачено статутом товариства або положенням про наглядову раду.
Наглядова рада має право в будь-якийчаспереобратиголову наглядової ради.
2. Голованаглядовоїрадиорганізовуєїї роботу,скликає засідання наглядової ради та головує наних,відкриваєзагальні збори,організовує обрання секретаря загальних зборів,якщо інше не передбачено статутомакціонерноготовариства,здійснюєінші повноваження,передбаченістатутомтаположенням про наглядову раду. 3. У разінеможливостівиконанняголовоюнаглядовоїради своїхповноваженьйогоповноваженняздійснюєодинізчленів наглядової ради за її рішенням,якщо інше не передбачено статутом або положенням про наглядову раду акціонерного товариства.
Стаття 55. Засідання наглядової ради
1. Засіданнянаглядовоїрадискликаютьсязаініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.
Засідання наглядовоїрадитакожскликаютьсянавимогу ревізійної комісії,виконавчого органу чи його члена, інших осіб, визначених статутом акціонерного товариства,які беруть участьу засіданні наглядової ради.
На вимогунаглядовоїрадивїїзасіданніабо в розгляді окремих питаньпорядкуденногозасіданняберутьучастьчлени виконавчогоорганутаіншівизначенінеюособивпорядку, встановленому положенням про наглядову раду. Засідання наглядової ради проводяться в мірунеобхідностіз періодичністю,визначеноюстатутом,але не рідше одного разу на квартал.
Статутабоположенняпронаглядовурадуакціонерного товариства може передбачатипорядокприйняттянаглядовоюрадою рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування).
У засіданнінаглядовоїрадинаїїзапрошеннязправом дорадчогоголосуможуть брати участь представники профспілкового абоіншогоуповноваженоготрудовимколективоморгану,який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
2. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь не менше ніж половина її складу.Статутомабоположенням пронаглядовурадутоваристваможевстановлюватисябільша кількістьчленівнаглядовоїради,необхіднадлявизнанняїї засідань правомочними.
3. Навимогунаглядовоїрадив її засіданні беруть участь члени виконавчого органу.
4. Рішеннянаглядовоїрадиприймаєтьсяпростоюбільшістю голосівчленів наглядової ради,які беруть участь у засіданні та мають правоголосу,якщодляприйняттярішеннястатутомабо положеннямпронаглядовурадуакціонерноготоваристване встановлюється більша кількість голосів. 5. На засіданні наглядової ради кожний членнаглядовоїради має один голос.
Статутом абоположеннямпронаглядову раду товариства може передбачатися право вирішального голосу голови наглядовоїрадиу разірівногорозподілуголосівчленівнаглядової ради під час прийняття рішень.
6. Протокол засідання наглядової ради оформляється не пізніше ніж протягом п'яти днів після проведення засідання.
У протоколі засідання наглядової ради зазначаються: місце, дата і час проведення засідання;
особи, які брали участь у засіданні;
порядок денний засідання;
питання, винесені на голосування,та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів наглядової ради,які голосували"за", "проти" (або утрималися від голосування) з кожного питання;
зміст прийнятих рішень.
Протокол засіданнянаглядовоїрадипідписуєголовуючий на засіданні. 7. Засідання наглядової ради або розгляд окремого питанняза її рішенням може фіксуватися технічними засобами.
Стаття 56. Комітети наглядової ради. Корпоративний секретар
1. Наглядоварадаакціонерноготоваристваможе утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членівдлявивченняі підготовки питань, що належать до компетенції наглядової ради.
В акціонерномутовариствіможутьутворюватисякомітетиз питань аудитутазпитаньінформаційноїполітикитовариства. Очолюютькомітетичленинаглядовоїради товариства,обрані за пропозицієюакціонера,якийнеконтролюєдіяльністьцього товариства.
З метоюзабезпеченнядіяльностікомітетузпитань аудиту наглядоварадаможеприйнятирішеннящодозапровадженняв товариствіпосадивнутрішньогоаудитора(створенняслужби внутрішньогоаудиту).Внутрішнійаудитор(службавнутрішнього аудиту)призначаєтьсянаглядовоюрадоюіє підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту.
Порядок утворенняідіяльностікомітетіввстановлюється статутом або положенням про наглядову раду товариства.
2. Рішення про утворення комітету та про перелік питань,які передаютьсяйомудля вивчення і підготовки,приймаються простою більшістюголосівчленівнаглядовоїради,якщостатутомабо положеннямпронаглядовурадуне встановлено більшої кількості голосів, необхідної для прийняття такого рішення.
3. Висновкикомітетіврозглядаютьсянаглядовоюрадоюв порядку,передбаченому цим Законом для прийняття наглядовою радою рішень.
4. Наглядова рада за пропозицієюголовинаглядовоїрадиу встановленомупорядкумає право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретарєособою,якавідповідаєзавзаємодію акціонерного товариства з акціонерами та/або інвесторами.
Робота корпоративногосекретаряоплачуєтьсяіззагального бюджету наглядової ради.
Стаття 57. Дострокове припинення повноважень членів наглядової ради
1. Загальнізбориакціонерноготоваристваможуть прийняти рішення про дострокове припиненняповноваженьчленівнаглядової радитаодночасне обрання нових членів.Статутом або положенням про наглядову раду товариства має бути передбаченовипадки,коли припиняютьсяповноваженнячленівнаглядовоїради та обираються нові члени.
Без рішення загальних зборівповноваженнячленанаглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються:
1) зайогобажанням за умови письмового повідомлення про це товариства за два тижні; 2) в разі неможливості виконання обов'язків членанаглядової ради за станом здоров'я;
3) вразінабраннязаконної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена наглядової ради; 4) вразісмерті,визнанняйогонедієздатним,обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.
Статутом товаристваможутьбутипередбаченідодаткові підстави для припинення повноважень члена наглядової ради.
2. Уразіякщо обрання членів наглядової ради здійснювалося шляхом кумулятивного голосування,рішеннязагальнихзборівпро достроковеприпинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів наглядової ради.
Розділ IX
ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 58. Засади діяльності виконавчого органу акціонерного товариства
1. Виконавчийорганакціонерноготоваристваздійснює управління поточною діяльністю товариства.
До компетенції виконавчогооргануналежитьвирішеннявсіх питань,пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради.
2. Виконавчийорганакціонерноготовариствапідзвітний загальним зборамінаглядовійраді,організовуєвиконанняїх рішень.Виконавчийорган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.
3. Виконавчийорганакціонерноготоваристваможебути колегіальним(правління,дирекція)абоодноосібним(директор, генеральний директор).
4. Членом виконавчогооргануакціонерноготоваристваможе бутибудь-якафізичнаособа,яка має повну дієздатність і не є членом наглядової ради чи ревізійної комісії.
5. Права та обов'язки членів виконавчого органуакціонерного товариства визначаються цим Законом,іншими актами законодавства, статутомтоваристваабоположеннямпровиконавчийорган товариства,атакож трудовим договором,що укладається з кожним членом виконавчого органу.Від імені товариства трудовийдоговір підписуєголованаглядовоїрадичиособа,уповноважена на те наглядовою радою. 6. Виконавчий органнавимогуорганівтапосадовихосіб товариствазобов'язанийнадатиможливістьознайомитисяз інформацієюпродіяльністьтовариствавмежах,встановлених законом, статутом та внутрішніми положеннями товариства.
Особи, якіприцьомуотрималидоступдоінформаціїз обмеженим доступом,несуть відповідальністьзаїїнеправомірне використання.
Стаття 59. Колегіальний виконавчий орган акціонерного товариства
1. Кількісний склад виконавчого органу,порядокпризначення його членів визначаються статутом товариства. Порядок скликання та проведеннязасіданьколегіальноговиконавчогооргану встановлюєтьсястатутомабоположеннямпровиконавчийорган акціонерного товариства.
2. Кожний член колегіальноговиконавчогоорганумаєправо вимагатипроведення засідання колегіального виконавчого органу та вносити питання до порядку денного засідання.
3. Члени наглядової ради,а також представник профспілкового абоіншогоуповноваженоготрудовимколективоморгану,який підписав колективний договір від імені трудового колективу,мають правобутиприсутніминазасіданняхколегіального виконавчого органу.Статутомможебутинаданоправоіншимособамбути присутніми на засіданні колегіального виконавчого органу.
4. Назасіданніколегіальноговиконавчогооргану ведеться протокол.Протоколзасіданняколегіальноговиконавчогооргану підписуєтьсяголовуючимтанадається для ознайомлення на вимогу члена колегіального виконавчого органу,члена наглядової ради або представникапрофспілковогоабоіншогоуповноваженого трудовим колективом органу,який підписав колективнийдоговірвідімені трудового колективу органу.Статутом акціонерного товариства може бути наданоправоіншимособамотримуватипротоколзасідання колегіального виконавчого органу для ознайомлення.
5. Головаколегіальноговиконавчогооргануобирається наглядовою радою товариства,якщо іншенепередбаченостатутом товариства,в порядку,передбаченому статутом або положенням про виконавчий орган акціонерного товариства. Голова колегіального виконавчогооргануорганізовуєроботу колегіальноговиконавчого органу,скликає засідання,забезпечує ведення протоколів засідань.
Голова колегіальноговиконавчогоорганумаєправобез довіреностідіятивідіменітовариствавідповіднодорішень колегіальноговиконавчогооргану,втомучисліпредставляти інтереситовариства,вчинятиправочинивідіменітовариства, видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всімапрацівникамитовариства.Іншийчленколегіального виконавчого органу в порядку,визначеному законодавством України, також може бути наділений цими повноваженнями, якщо це передбачено статутом товариства.
6. Уразінеможливостівиконанняголовоюколегіального виконавчого органу своїх повноважень за рішенням цього органу його повноваження здійснює одинізчленівколегіальноговиконавчого органу,якщоіншенепередбаченостатутомабо положенням про виконавчий орган акціонерного товариства.Інші особи можуть діяти відіменітоваристваупорядкупредставництва,передбаченому Цивільним кодексом України ( 435-15 ).
Стаття 60. Одноосібний виконавчий орган
1. Порядок прийняття рішень особою, яка здійснює повноваження одноосібноговиконавчогооргану,встановлюєтьсястатутомабо положенням про виконавчий орган акціонерного товариства.
2. Особа,яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу,вправібездовіреностідіятивідіменіакціонерного товариства,в томучисліпредставлятийогоінтереси,вчиняти правочинивідіменітовариства,видаватинаказитадавати розпорядження,обов'язковідлявиконаннявсімапрацівниками товариства.
3. Уразінеможливостівиконанняособою,яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу,своїхповноважень, ці повноваження здійснюються призначеною нею особою,якщо інше не передбачено статутом або положенням про виконавчий орган.