Стаття 60. Порядок прийняття рішень загальними зборами
учасників товариства з обмеженою відповідальністю
Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них
присутні учасники (представники учасників), що володіють у
сукупності більш як 60 відсотками голосів. { Частина перша статті
60 із змінами, внесеними згідно із Законом N 3095-III ( 3095-14 )
від 07.03.2002 }
Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени
виконавчих органів, які не є учасниками товариства. Учасники
зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням
кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік
підписується головою та секретарем зборів.
Будь-хто з учасників товариства з обмеженою відповідальністю
вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за
умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до
початку зборів.
У випадках, передбачених установчими документами або
затвердженими товариством правилами процедури, допускається
прийняття рішення методом опитування. У цьому разі проект рішення
або питання для голосування надсилається учасникам, які повинні у
письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10
днів з моменту одержання повідомлення від останнього учасника
голосування всі вони повинні бути проінформовані головою про
прийняте рішення. { Частина четверта статті 60 із змінами,
внесеними згідно із Законом N 3095-III ( 3095-14 ) від
07.03.2002 }
Голова зборів товариства організує ведення протоколу. Книга
протоколів має бути у будь-який час надана учасникам товариства.
На їх вимогу повинні видаватися засвідчені витяги з книги
протоколів.
Стаття 61. Періодичність скликання загальних зборів учасників
товариства з обмеженою відповідальністю.
Позачергові збори
Загальні збори учасників товариства з обмеженою
відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше
не передбачено установчими документами.
Позачергові загальні збори учасників скликаються головою
товариства при наявності обставин, зазначених в установчих
документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у
будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси
товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного
скорочення статутного (складеного) капіталу.
Загальні збори учасників товариства повинні скликатися також
на вимогу виконавчого органу.
Учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20
відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових
загальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу,
що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова
товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати
загальні збори учасників.
Про проведення загальних зборів товариства учасники
повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і
місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно
бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.
Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання
на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним
поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як
за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства
повинна бути надана можливість ознайомитися з документами,
внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до
порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх
учасників, присутніх на зборах.
Стаття 62. Виконавчий орган товариства з обмеженою
відповідальністю
У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється
виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий
(директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами
виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками
товариства.
Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності
товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції
загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства
можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що
належать їм, до компетенції дирекції (директора).
Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і
організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі
приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства.
Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах,
встановлених даним Законом та установчими документами.
Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії
від імені товариства. Інші члени дирекції також можуть бути
наділені цим правом.
Генеральний директор (директор) не може бути одночасно
головою загальних зборів учасників товариства.
Стаття 63. Контроль за діяльністю дирекції (директора)
товариства з обмеженою відповідальністю
Контроль за діяльністю дирекції (директора) товариства з
обмеженою відповідальністю здійснюється ревізійною комісією, що
утворюється загальними зборами учасників товариства з їх числа, в
кількості, передбаченій установчими документами, але не менше 3
осіб. Члени дирекції (директор) не можуть бути членами ревізійної
комісії.
Перевірка діяльності дирекції (директора) товариства
проводиться ревізійною комісією за дорученням зборів, з власної
ініціативи або на вимогу учасників товариства. Ревізійна комісія
вправі вимагати від посадових осіб товариства подання їй усіх
необхідних матеріалів, бухгалтерських чи інших документів та
особистих пояснень.
Ревізійна комісія доповідає результати проведених нею
перевірок вищому органу товариства.
Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та
балансах. Без висновку ревізійної комісії загальні збори учасників
товариства не мають права затверджувати баланс товариства.
Ревізійна комісія має право ставити питання про скликання
позачергових загальних зборів учасників, якщо виникла загроза
суттєвим інтересам товариства або виявлено зловживання посадовими
особами товариства.
Стаття 64. Виключення з товариства з обмеженою
відповідальністю
Учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який
систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки,
або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може
бути виключено з товариства на основі рішення, за яке
проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50
відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При
цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.
{ Частина перша статті 64 із змінами, внесеними згідно із Законом
N 3095-III ( 3095-14 ) від 07.03.2002 }
Виключення учасника з товариства призводить до наслідків,
передбачених статтями 54 і 55 цього Закону.
Глава 3. ТОВАРИСТВО З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ
Стаття 65. Поняття товариства з додатковою відповідальністю
Товариством з додатковою відповідальністю визнається
товариство, статутний (складений) капітал якого поділений на
частки визначених установчими документами розмірів. Учасники
такого товариства відповідають за його боргами своїми внесками до
статутного (складеного) капіталу, а при недостатності цих сум -
додатково належним їм майном в однаковому для всіх учасників
кратному розмірі до внеска кожного учасника.
Граничний розмір відповідальності учасників передбачається в
установчих документах.
До товариства з додатковою відповідальністю застосовуються
норми статей 4, 11, 52-64 цього Закону з урахуванням особливостей,
передбачених даною статтею.
Глава 4. ПОВНЕ ТОВАРИСТВО
Стаття 66. Поняття повного товариства
Повним визнається таке товариство, всі учасники якого
займаються спільною підприємницькою діяльністю і несуть солідарну
відповідальність за зобов'язаннями товариства усім своїм майном.
Особа може бути учасником тільки одного повного товариства.
{ Статтю 66 доповнено частиною другою згідно із Законом N 997-V
( 997-16 ) від 27.04.2007 }
Найменування повного товариства повинно містити імена
(найменування) всіх його учасників, слова "повне товариство" або
містити ім'я (найменування) одного чи кількох учасників з доданням
слів "і компанія", а також слів "повне товариство". { Статтю 66
доповнено частиною третьою згідно із Законом N 997-V ( 997-16 )
від 27.04.2007 }
Стаття 67. Зміст засновницького договору про повне товариство
Засновницький договір про повне товариство, крім умов,
передбачених статтями 4 і 66 цього Закону, повинен визначати
розмір частки кожного з учасників, розмір, склад та порядок
внесення вкладів, форму їх участі у справах товариства.
Стаття 68. Ведення справ повного товариства
Ведення справ повного товариства здійснюється за загальною
згодою всіх учасників.
Ведення справ товариства може здійснюватися або всіма
учасниками, або одним чи кількома з них, які виступають від імені
товариства. В останньому випадку обсяг повноважень учасників
визначається дорученням, яке повинно бути підписано рештою
учасників товариства.
Якщо в засновницькому договорі визначаються декілька
учасників, які наділяються повноваженнями на ведення справ
товариства, то передбачається, що кожен з них може діяти від імені
товариства самостійно. В засновницькому договорі може бути
відзначено, що такі учасники мають право вчиняти відповідні дії
лише спільно.
Учасники, яким було доручено ведення справ повного
товариства, зобов'язані надавати решті учасників на їх вимогу
повну інформацію про дії, що виконуються від імені та в інтересах
товариства.
Повноваження учасника на ведення справ товариства
припиняються повністю або частково з припиненням діяльності самого
товариства у зв'язку з відмовою учасника від доручення чи
скасуванням доручення на вимогу хоча б одного з решти учасників.
Учасник, який діяв у спільних інтересах, не маючи
повноважень, у випадках, коли його дії не будуть схвалені рештою
учасників, вправі ставити вимогу до товариства відшкодувати
витрати за умови, якщо доведено, що внаслідок його дій товариство
зберегло чи відповідно надбало майно, яке перебільшує за вартістю
понесені товариством витрати.
Стаття 69. Відступлення частки (її частини) учасника
повного товариства
Передача учасником повного товариства своєї частки (її
частини) іншим учасникам цього товариства або третім особам може
бути здійснена лише за згодою всіх учасників.
З передачею частки (її частини) третій особі здійснюється
одночасно перехід усієї сукупності прав та обов'язків, що належали
учаснику, який вибув з повного товариства або відступив частину
своєї частки.
При реорганізації юридичної особи, учасника повного
товариства, або смерті громадянина, учасника повного товариства,
правонаступник (спадкоємець) має переважне право вступу до
товариства за згодою решти учасників.
Правонаступник (спадкоємець) несе відповідальність за борги
учасника, що виникли за час діяльності товариства, перед повним
товариством, а також за борги товариства перед третіми особами.
У разі відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до
повного товариства або відмови товариства у прийнятті
правонаступника (спадкоємця) йому виплачують вартість частки, що
належить реорганізованій юридичній особі (спадкоємцю), розмір якої
визначається на день реорганізації (смерті) учасника. В цих
випадках відповідно зменшується розмір майна товариства, вказаний
в засновницькому договорі.
Стаття 70. Про заборону учасникам повного товариства
конкурувати з повним товариством
Учасники повного товариства не вправі від свого імені та в
своїх інтересах здійснювати угоди, однорідні з цілями діяльності
товариства, а також брати участь у будь-яких товариствах (крім
акціонерних товариств), які мають однорідну з повним товариством
мету діяльності.
У разі порушення правил, встановлених цією статтею, учасники
повного товариства зобов'язані компенсувати збитки, заподіяні
товариству цими діями.
Стаття 71. Вихід учасника з повного товариства
Учасник повного товариства, що було створено на невизначений
строк, може в будь-який час вийти з товариства, попередивши про це
не пізніш як за 3 місяці.
Вихід із товариства, що було створено на визначений строк,
допускається лише при наявності поважних причин та за умови, що
попередження про це надійшло не пізніш як за 6 місяців.
Якщо при виході учасника з повного товариства це товариство
зберігається, то учаснику виплачується вартість його внеску
відповідно до балансу, складеного на день виходу. На вимогу
учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто
повністю або частково в натуральній формі.
Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частина
прибутку, одержаного товариством у даному році. Майно, передане
учасникам товариства тільки для користування, повертається в
натуральній формі без винагороди.
Стаття 72. Виключення учасника з повного товариства
Учасника повного товариства, який систематично не виконує чи
неналежним чином виконує обов'язки або перешкоджає своїми діями
досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства в
порядку, передбаченому установчими документами.
Виключення учасника з повного товариства призводить до
наслідків, передбачених статтею 71 цього Закону.
Стаття 73. Звернення стягнення на частку учасника в повному
товаристві
Звернення стягнення на частку учасника в повному товаристві
за його власними зобов'язаннями не допускається. При
недостатності майна учасника для покриття боргів за
зобов'язаннями кредитори можуть вимагати у встановленому порядку
виділення частки учасника-боржника. { Частина перша статті 73 із
змінами, внесеними згідно із Законом N 997-V ( 997-16 ) від
27.04.2007 }
Решта учасників вправі з метою збереження товариства виділити
частку учасника-боржника в грошовій або натуральній формі
відповідно до балансу, складеного на день вибуття такого учасника
з товариства.
Стаття 74. Відповідальність учасників за борги повного
товариства
Якщо при ліквідації повного товариства виявиться, що наявного
майна не вистачає для сплати всіх боргів, за товариство у
недостатній частині несуть солідарну відповідальність його
учасники усім своїм майном, на яке відповідно до законодавства
України може бути звернено стягнення. Учасник товариства
відповідає за борги товариства незалежно від того, виникли вони
після чи до його вступу до товариства.
Учасник, який сплатить повністю борги товариства, вправі
звернутися з регресною вимогою у відповідній частині до решти
учасників, які несуть перед ним відповідальність пропорційно своїй
частці у майні товариства.