В Україні існує близько 32 000 акціонерних товариств, на які припадає майже 75 %
валового внутрішнього прибутку держави. Закон України «Про господарські
товариства» не забезпечує захисту прав як великих акціонерів, так і дрібних
акціонерів, не повністю регламентує порядок управління акціонерним товариством,
що призводить до ряду суперечностей.
Унаслідок
масової приватизації більша частина населення України стала акціонерами. А на
сьогоднішній день це майже 15 мільйонів чоловік, які є власниками акцій. Прогалини
в національному законодавстві створюють умови для порушення прав дрібних
акціонерів, а також через відсутність попиту на акції більшість акціонерів не
можуть продати свої акції за відповідною ціною.
Необхідність
прийняття Закону України «Про акціонерні товариства» зумовлено також вимогами
Цивільного кодексу України, який прямо передбачає існування спеціального
«акціонерного» закону. Цивільний кодекс України визначає лише основні засади
створення і діяльності акціонерних товариств, основні ознаки акціонерного
товариства та містить посилання на спеціальний закон, норми якого мають
детально регламентувати діяльність акціонерних товариств.
Таким
чином, прийняття Закону України «Про акціонерні товариства» зумовлено, як
актуальністю, так і вимогами законодавства. Цей закон має максимально
врегулювати інтереси різних категорій учасників корпоративних відносин, зокрема
великих та дрібних акціонерів.
Основною
метою закону є забезпечення захисту акціонерів. Законом передбачена чітка
заборона на штучне обмеження права власності акціонерів. За новими нормами
скорочено коло питань, рішення щодо яких приймаються загальними зборами
акціонерів, що дозволить більш швидко приймати рішення. Таким чином, деякі
повноваження загальних зборів акціонерів передані наглядовій раді, члени якої
обираються серед числа акціонерів.
Також
новим законом передбачається існування акцій виключно у бездокументарній формі.
Для переведення всіма акціонерними товариства своїх акцій з документарної у
бездокументарну форму дається два роки.
Крім
того, законом впроваджується механізм захисту від входу рейдерів до складу
акціонерів, від прихованого купування рейдером контрольного пакету акцій або
захоплення активів підприємства, від безпідставного оскарження рішень загальних
зборів [3, с. 98].
Закон
України «Про акціонерні товариства» передбачає особливий порядок відчуження
акцій. Так, переважне право на купівлю акцій інших акціонерів у закритому
акціонерному товаристві виключається тільки у двох випадках: коли акції
передаються у спадок (для фізичних осіб) або в результаті правонаступництва
(для юридичних осіб). Ці норми не допустять одержання акцій рейдерами в
результаті дарування.
Закон
також накладає на мажоритарного акціонера, що придбав понад 50 % акцій, зобов’язання
зробити безвідкличну оферту усім міноритарним акціонерам за ринковою ціною, від
якої водночас міноритарії можуть відмовитися.
Якщо
особа бажає придбати понад 10 % акцій товариства, вона має повідомити про свій
намір публічно не менше як за тридцять днів до такої операції. А при купівлі
понад 50 % акцій – ще й запропонувати всім акціонерам викупити у них прості
акції акціонерного товариства [3, с. 98].
Крім
того, цей закон забезпечує існуючим акціонерам першочергове право на придбання
акцій при їх додатковій емісії. Про це акціонерне товариство повинно повідомити
акціонерів за один місяць до розміщення акцій. Якщо акціонерне товариство не
дотримається цієї норми, то Державна комісія з цінних паперів та фондового
ринку може визнати таку емісію акцій недобросовісною.
Норма
закону щодо проведення загальних зборів акціонерів лише в тому місці де
знаходиться саме акціонерне товариство допоможе захистити акціонерні товариства
від рейдерів.
Також
закон передбачає голосування акціонерів тільки за допомогою бюлетенів, якщо
кількість акціонерів перевищує 100 осіб. Керівництву акціонерного товариства
забороняється вимагати у своїх акціонерів інформації, як вони проголосували.
Однак,
Законом України «Про акціонерні товариства» залишається чинною норма про кворум
загальних зборів акціонерів, що становить 60 % голосуючих акцій. А це допомагає
зірвати загальні збори акціонерів. Хоча й кворум в 60 % голосів не означає
порушення прав мінори тарних акціонерів і відповідає світовій практиці.
Для
приведення своєї організаційно-правової форми, а також внутрішньої
документації, зокрема установчих документів (статуту) у відповідність до нового
Закону України «Про акціонері товариства» в діючих акціонерних товариств
залишається зовсім мало часу. Потрібно змінити організаційно-правову форму – з
закритого акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство, з
відкритого акціонерного товариства на публічне акціонерне товариство, а також
внести зміни до статуту акціонерного товариства. Однак зараз спостерігається
тенденція перетворення акціонерних товариств (ВАТ, ЗАТ) у товариства з
обмеженою відповідальність, товариства з додатковою відповідальністю, замість
зміни найменування таких акціонерних товариств.
В
Перехідних положеннях закону зазначається, що статути та інші внутрішні
положення акціонерних товариств, створених до набуття чинності цим Законом,
підлягають приведенню у відповідність до його норм не пізніше ніж протягом двох
років з дня набуття чинності.
Акціонер
акціонерного товариства, статут якого не приведено у відповідність до норм цього
Закону має право після закінчення зазначеного у цьому пункті строку звернутися
до суду з позовом про приведення статуту товариства у відповідність до цього
Закону.
У
разі якщо після набуття чинності цим Законом загальними зборами акціонерного
товариства, створеного до набуття чинності цим Законом, прийнято рішення про
зміну розміру статутного капіталу, деномінацію акцій та емісію цінних паперів,
таке товариство зобов’язане привести свою діяльність у відповідність до цього
закону та внести відповідні зміни до статуту та інших внутрішніх документів
товариства.
Невнесення
таких змін до статуту та інших внутрішніх документів акціонерного товариства є
підставою для відмови в державній реєстрації випуску цінних паперів цього
товариства.
Таким
чином, Закон України «Про акціонерні товариства» є позитивним кроком до
вдосконалення корпоративного законодавства.
Список використаної
літератури:
1. Цивільний кодекс України від 16 січня 2003
року, № 435-ІV.
2. Закон України «Про акціонерні товариства» від
17 вересня 2008 ро43, № 514-VI.
3. Коташевська Т. Публічні і приватні – замість
ВАТ і ЗАТ. Коментар до Закону України
«Про акціонерні товариства» // Юридичний журнал. – 2009. - № 3 (81). –
Березень. – С. 97-99.
|